Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 17АП-11819/20 по делу N А71-16644/2019

г. Пермь

24 ноября 2020 г.

Дело N А71-16644/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьева Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Дашкевич В.В., паспорт, доверенность от 16.09.2020, диплом;

от ответчика: Зарочинцева Ю.С., паспорт, доверенность от 20.02.2020;

от третьего лица: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании посредством веб - конференции (онлайн - заседания) апелляционную жалобу ответчика, ООО "Центр охраны труда "Статус", на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 августа 2020 года по делу N А71-16644/2019

по иску ООО "РН-Сервис" (ОГРН 5077746876257, ИНН 7706660065)

к ООО "Центр охраны труда "Статус" (ОГРН 1118603009392, ИНН 8603183408)

третье лицо: ООО "РН-Ванкор" (ОГРН 1162468067541, ИНН 2465142996)

о взыскании расходов по договору возмездного оказания услуг,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РН-Сервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ООО "Центр охраны труда "Статус" (далее - ответчик) о взыскании 368 931 руб. 65 коп. расходов по авиаперелетам.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РН-Ванкор".

Решением суда от 12.08.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на пункт 12.12 договора, согласно которому все предварительные договоренности, соглашения теряют силу со дня подписания настоящего договора. Также ссылается на пункт 3.13 договора, считает, что заказчик за свой счет осуществляет транспортировку персонала исполнителя по месторождениям ООО "РН-Ванкор", в том числе Ванкорское, Сузунское, Тагульское и Лодочное месторождение. Ответчик согласен и не оспаривает необходимость оплаты авиаперелетов своих сотрудников по направлениям "Тарко-Сале-Ванкор" и "Ванкор-Тарко-Сале", однако указывает на неподтверждение истцом стоимости услуг по авиаперелету за одного человека, отсутствие сведение о стоимости услуг авиаперелета непосредственно от авиаперевозчика. Кроме того, ссылается на аффилированность истца и третьего лица, считает, что платежные поручения не являются надлежащими доказательствами.

ООО "РН-Сервис" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.12.2017 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по Диагностике (дефектоскопия) нефтепромыслового оборудования на Ванкорском, Сузунском, Тагульском, Лодочном месторождениях N 13-17.

Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги, перечень и вид которых указаны в приложении N 1 к настоящему договору.

По условиям пункта 1.2 договора наименование, объемы, сроки и место исполнения, стоимость услуг согласовываются сторонами в заявках (приложение N 2).

Сумма договора на дату заключения ориентировочно составляет 1 799 980 рублей (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора определено, что стоимость оказываемых услуг определяется в соответствии с расценками, установленными в приложении N 4 к настоящему договору. Оплата производится заказчиком не ранее, чем через 20 календарных дней, но не более 30 календарных дней с даты получения оригиналов документов, указанных в пункте 3.26, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

В пункте 3.11 договора указано, что заказчик за свой счет осуществляет транспортировку персонала исполнителя по месторождениям ООО "РН-Ванкор".

Исполнитель обязан осуществлять своими силами за свой счет доставку своего персонала и материалов до места оказания услуг. Проживание на Ванкорском производственном участке осуществляется за счет исполнителя (пункт 3.13 договора).

Договор вступает в силу с 01.01.2018 и действует по 31.12.2018, а в части взаимных расчетов, до полного их исполнения (пункт 4.1 договора).

Ссылаясь на то, что в соответствии с условиями заключенного договора все авиаперелеты до места оказания услуг должны быть оплачены за счет исполнителя, размер расходов заказчика по авиаперевозке специалистов ООО "Центр охраны труда "Статус" составляет 368 931 руб. 65 коп., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Проанализировав положения договора на оказание услуг N 13-17 от 28.12.2017, истолковав его условия в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, установив, что все авиаперелеты до места оказания услуг должны быть оплачены за счет исполнителя, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем, иск удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на необходимость оплаты за свой счет авиаперелётов своих сотрудников только по направлениям "Тарко - Сале-Ванкор" и "Ванкор - Тарко-Сале".

Из пункта 1 статьи 1, пункта 1 и пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что по общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как было указано ранее, в пункте 3.11 договора стороны согласовали, что заказчик за свой счет осуществляет транспортировку персонала исполнителя по месторождениям ООО "РН-Ванкор", тогда как исполнитель обязан осуществлять своими силами за свой счет доставку своего персонала и материалов до места оказания услуг (пункт 3.13 договора).

Судом при рассмотрении дела учтено, что договор от 28.12.2017 N 13-17 заключен по итогам закупки N КФ-18/3, что подтверждается протоколом заседания закупочной комиссии от 21.12.2017 N 115-17.

Согласно пункту 8.1 Технического задания к лоту N КФ-18/3 оферта (коммерческая часть предложений) должна быть рассчитана с учетом командировочных расходов при отправке специалиста на Ванкорское, Сузунское, Тагульское, Лодочное месторождения. Заявленная стоимость услуг должна включать все издержки и налоги, которые подлежат выплате, предоставляется с учетом максимально возможной и окончательной скидки (с НДС) и действует на протяжении всего периода действия контракта.

В соответствии с Формой калькуляции (приложение N 1 к коммерческому предложению) раздел 3, в общую стоимость услуг (работ) заложены транспортные расходы ответчика, в том числе доставка вертолетом до мест работы.

Судом принято во внимание, что согласно пояснениям самого ответчика ВПУ - это Ванкорский Производственный Участок (Ванкорский кластер), который включает в себя группу месторождений: Ванкорское, Сузунское, Тагульское и Лодочное (сведения из открытого источника - сайт ООО "РН-Ванкор").

Из пояснений истца следует, что каждое из указанных месторождений является самостоятельным месторождением, разработкой которых занимаются отдельные общества ООО "РН - Ванкор", АО "Ванкорнефть", АО "Сузун", ООО "Тагульское" (сведения из открытых источников - сайт ПАО "НК "Роснефть"). При этом из условий, изложенных в п. 3.11 договора следует, что заказчик осуществляет транспортировку персонала исполнителя только по месторождениям ООО "РН- Ванкор".

В приложении N 1 к техническому заданию к спорной закупке содержится общая информация о предмете закупки. Целью задания является: филиал ООО "РН-Сервис" в г. Красноярск проводит предварительную квалификацию и аккредитацию с целью выбора поставщика услуг по диагностике (дефектоскопии) оборудования, в целях обеспечения бесперебойного процесса ремонта нефтяных скважин и выполнения производственной программы на Ванкорское, Сузунское, Тагульское, Лодочное месторождение (пункт 1).

В пункте 4 приложения N 1 к техническому заданию указаны сведения о районе оказания услуг: Красноярский край. Туруханский район, Ванкорская группа месторождений (пункт 4.1). Местонахождение Сузунского месторождения: Россия. Красноярский край, Пуровский район Ямало-Ненецкого автономного округа, г. Новый Уренгой, мкр. Коротчаево, Пурпе - поселок в Пуровском районе Ямало-Ненецкого автономного округа (пункт 4.2). Местонахождение Тагульского месторождения: Россия. Красноярский край. Туруханский район. Тагульский производственный участок (ТПУ), в 23.4 км к северо-восток) от устья р. Правый Тагул. в 24,7 км к юго-западу от устья р. Быстрая (пункт 4.3). Местонахождение Лодочного месторождения: Россия. Красноярский край. Туруханский район, в 140 км к западу от г. Игарки. С севера Лодочное месторождение граничит с Ванкорским лицензионным участком, с юга - с Тагульским лицензионным участком (пункт 4.4).

Пунктом 5.1 приложения N 1 к техническому заданию установлены требования к поставщику услуг, в том числе доставка работников на ВПУ.

При рассмотрении спора по существу сторонами не оспаривалось, что услуги по дефектоскопии (диагностике) нефтепромыслового оборудования не ограничивались Ванкорским месторождением, а оказывались ответчиком на территории Сузунского, Тагульского, Лодочного месторождения.

В соответствии с толкованием условий договора на оказание услуг N 13-17 от 28.12.2017 по правилам статьи 431 ГК РФ, а также оценки названных выше положений Технического задания к спорной закупке, пояснений сторон спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что все заявленные расходы истца по перелетам сотрудников ответчика в соответствии с условиями договора подлежат возмещению ответчиком.

Размер расходов истца составляет 368 931 руб. 65 коп. и включает в себя стоимость авиаперелетов 365 278 руб. 86 коп. и агентский сбор в 1% за организацию перевозок.

В отсутствие доказательств погашения задолженности, требования истца правомерно удовлетворены в заявленном размере.

Ссылка ответчика на пункт 12.12 договора, в соответствии с которым все предварительные договоренности, соглашения теряют силу со дня подписания договора, не принимается во внимание.

Само по себе согласование условия пункта 12.12 договора, не исключает механизм толкования условий договора, предусмотренный статьей 431 ГК РФ, который позволяет принимать во внимание в совокупности и взаимосвязи все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон, в целях выяснения действительной общей воли сторон при заключении договора.

Доводы ответчика о том, что истцом не подтверждена стоимость услуг по авиаперелету, судом отклоняются.

Размер расходов истца в сумме 368 931 руб. 65 коп., подтвержден представленными в материалы дела счетами на оплату, актом выполненных работ, счетами-фактурами, платежными поручениями.

Расчет стоимости перелетов пассажиров/груза определен истцом пропорционально перевозимому количеству пассажиров и весу грузов от общей стоимости соответствующего рейса. Данный расчет согласуется с представленными ООО "РН-Ванкор" пояснениями относительно порядка оплаты перевозки грузов и пассажиров вертолетом, а также предусмотренным порядком оплаты договоров, заключенных с авиакомпаниями на оказание авиационных услуг.

Значимым суд апелляционной инстанции также признает тот факт, что ответчиком контррасчет не представлен, иная стоимость перелетов пассажиров не доказана (статьи 9, 65 АПК РФ). Доводы ответчика лишь выражают несогласие с предъявленной истцом суммой, при этом признавая требования в части ответчик не определяет соответствующую сумму.

Ссылка ответчика на аффилированность ООО "РН-Ванкор" и ООО "РН-Сервис" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, само по себе наличие данного обстоятельства не исключает возможности возникновения между данными лицами правоотношений, не свидетельствует о необоснованности заявленного истцом требования, не освобождает ответчика от обязанности по возмещению истцу фактических расходов по перевозке пассажиров. Иной стоимости оказанных услуг ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 августа 2020 года по делу N А71-16644/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.А. Гребенкина Н.П. Григорьева