Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 13АП-27121/20 по делу N А56-11821/2020

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2020 г.

Дело N А56-11821/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца: Васильев В.К. по доверенности от 10.02.2020

от ответчика: Косоуров А.А. по паспорту

от 3-го лица: Васильев В.К. по доверенности от 13.01.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27121/2020) Кириллова Владимира Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2020 по делу N А56-11821/2020 (судья Салтыкова С.С.,), принятое

по иску Кириллова Владимира Георгиевича

к Косоурову Алексей Александрович

3-е лицо: ООО "Статус"

об исключении участника общества

УСТАНОВИЛ:

Кириллов Владимир Георгиевич (далее - истец, Кириллов В.Г.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Косоурову Алексею Александровичу (далее - ответчик, Косоуров А.А.) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - Общество, ООО "Статус").

Определением от 18.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Статус".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о взыскании с истца 45 966 руб. 60 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя и транспортных расходов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2020 в удовлетворении иска отказано, с Кириллова В.Г. в пользу Косоурова А.А. взыскано 38 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Кириллов В.Г. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исключив Косоурова А.А. из состава учредителей ООО "Статус". В обоснование жалобы истец указывает, что со стороны Косоурова А.А. имеет место причинение вреда Обществу, выразившееся в несвоевременном возврате суммы займа при наличии возможности вернуть денежные средства до принудительного их взыскания по решению Приморского районного суда от 20.06.2019 по делу N 2-5246/2019, повлекшим невозможность Обществом исполнить договор с ООО "СП-Комплект". Также, по мнению истца, сумма судебных расходов, определенная судом первой инстанции к возмещению не соответствует критерию разумности, кроме того ответчик не доказал факт несения судебных расходов по данному делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Кириллов В.Г. и Косоуров А.А. являются участниками Общества с долями 67% и 33% в уставном капитале соответственно.

Между ответчиком (заемщик) и Обществом (займодавец) был заключен договор займа от 17.04.2015 N 01/2015 (далее - договор займа), по которому займодавец передает в собственность заемщику 1000000 руб. (сумма займа) на срок до 16.04.2018, а заемщик принял на себя обязательства возвратить займодавцу сумму займа и проценты не позднее установленного договором срока.

По причине неисполнения заемщиком обязательства по возвращению займодавцу в срок суммы займа с процентами, ООО "Статус обратилось в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Косоурову А.А. о взыскании денежных средств по договору займа.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 20.06.2019 по делу N 2-5246/19 с Косоурова А.А. в пользу ООО "Статус" взыскано 1 332 203 руб. 65 коп.

Постановлением УФССП России по Санкт-Петербургу от 29.11.2019 возбуждено исполнительное производство. Исполнение решения суда от 20.06.2019 подтверждается справкой о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству N 200115/19/78024-ИП по состоянию на 17.06.2020 на 18 листах, представленной ответчиком.

Считая, что со стороны Косоурова А.А. имеет место причинение вреда Обществу, Кириллов В.Г., действуя в интересах ООО "Статус" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что истец не доказал обстоятельств препятствия Обществу заключить договор с ООО "СП-Комплект" по вине Косоурова А.А., в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе Кириллов В.Г. повторил свою позицию, изложенную в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, всем доводам истца суд дал надлежащую оценку.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих об осуществлении ответчиком таких действий, которыми Косоуров А.А. существенно затруднил деятельность Общества и (или) создал угрозу причинения ему ущерба.

Ссылаясь на ущерб, причиненный Обществу в связи с невозможностью заключить договор с ООО "СП-Комплект" по причине несвоевременного возврата ответчиком займа, истец не доказал обоснованность своих утверждений. Затруднение деятельности Общества по причине невозврата суммы займа также не подтверждено истцом со ссылкой на надлежащие доказательства.

Из представленной истцом переписки между ООО "Статус" и ООО "СП-Комплект" не усматривается наличие препятствий к заключению договора, а также не следует, что невозможность заключения договора вызвана недостаточностью у ООО "Статус" денежных средств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о взыскании с истца 45 966 руб. 60 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя и транспортных расходов.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов ответчик представил договор об оказании юридических услуг от 12.02.2020 N 62_1, заключенный между ответчиком и ООО "ЮК "Сцевола", по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика при разрешении возникающих корпоративных конфликтов, споров и разногласий, а также при защите имущественных интересов заказчика как участника ООО "Статус" путем мирного урегулирования имеющихся разногласий с помощью переговоров проведения медианных процедур, а в случае невозможности мирного урегулирования - в суде на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела по существу, в апелляционной и кассационной инстанциях, а при необходимости - при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении решений, вступивших в законную силу, а заказчик обязался оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

Стоимость услуг по договору: 30 000 руб. - предварительная оплата за представление интересов заказчика в суде первой инстанции при разрешении судебного спора об исключении из состава участников общества (дело N А56-11821/2020); 5 000 руб. - оплата участия в судебных заседаниях; 3 000 руб. - суточные расходы.

Кроме того, договором предусмотрено возмещение следующие расходы: стоимость авиабилета или билета на поезд (купе); стоимость проживания в гостиничном номере уровня три звезды, если в наличии таковых не имеется в момент пребывания исполнителя, то номер четыре звезды и так далее.

Ответчиком в обоснование факта несения транспортных расходов представлены чеки автозаправочных станций.

Поскольку из них невозможно установить связь данных расходов с проездом представителя к месту рассмотрения спора (отсутствуют путевые листы, другие документы, позволяющие установить, что соответствующие расходы понесены представителем при следовании к месту рассмотрения спора), а также в связи с тем, что данные расходы ответчиком представителю не возмещались, и договором предусмотрено только возмещение стоимости авиабилета или билета на поезд, суд правомерно отказал в возмещении транспортных расходов.

В обоснование несения судебных расходов по оплату услуг представителя ответчиком представлены квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 38 000 руб.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 20 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Таким образом, право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 224-О-О, от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, суд обязан оценить соразмерность и разумность расходов, а также баланс интересов сторон. Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела представитель Косоурова А.А. принимал участие в судебных заседаниях, осуществил подготовку процессуальных документов. Учитывая изложенные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, оценив представленные документы и доводы сторон, приняв во внимание характер спора, продолжительность рассмотрения дела, категорию спора и степень его сложности, объем представленных представителем доказательств и совершенных им процессуальных действий, апелляционный суд приходит к выводу, что заявление в части возмещения ответчику расходов на оплату услуг представителя правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме. Оснований для снижения размера судебных расходов в данной части апелляционный суд не усматривает.

Учитывая, что истец не представил в материалы дела доказательств чрезмерности суммы судебных расходов на оплату представительских услуг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование в заявленном ответчиком размере.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2020 по делу N А56-11821/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина