Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 13АП-27816/20 по делу N А56-39006/2020

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2020 г.

Дело N А56-39006/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Хохряков В.В. по доверенности от 26.06.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27816/2020) ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" в лице участника Казариной К.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 об отказе в обеспечении иска в рамках дела N А56-39006/2020 (судья Горбатовская О.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Лакшери Широково"

к Компании с ограниченной ответственностью "Хэкнико ЛТД"

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Казарина Кристина Сергеевна - участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Лакшери Широково" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Компании с ограниченной ответственностью Хэкнико ЛТД (далее - Компания) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой" (ОГРН 1117847460664), заключенный между Управляющей Компанией и Компанией, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 08.07.2020 исковое заявление принято к производству.

После принятия искового заявления к производству истцом в суд подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Гостиница "На Садовой" (ОГРН 1117847460664), о составе участников общества, размере и стоимости их долей;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу вносить в Единый государственный реестр недвижимости любые изменения в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Гостиница "На Садовой":

- здание с кадастровым номером 78:32:0001150:6 по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А;

- земельный участок с кадастровым номером 78:32:0001150:3 по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Казарина К.С., не согласившись с определением суда от 20.08.2020, подала апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Казарина К.С. указала, что по смыслу статьи 90 АПК РФ принятие обеспечительных мер в отношении тех же активов, которые являются предметом настоящего спора, в другом деле, в обеспечение интересов другого лица, не может служить препятствием для наложения мер в рамках настоящего дела.

Кроме того, податель жалобы полагает, что принятие аналогичных испрашиваемым обеспечительных мер в делах N А56-14254/2017 и N А56-26863/2017 свидетельствует о том, что существует, как минимум, еще одно лицо, помимо ответчика по настоящему делу (компании Хэкнико ЛТД), претендующее на долю в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой" - В.Е. Прокопцов, истребующий указанный актив в деле N А56-26863/2017. При этом наложение обеспечительных мер аналогичного содержания в обеспечение интересов другого лица в делах N А56-14254/2017 и N А56-26863/2017 свидетельствует о том, что суды трех инстанций признали наличие всех предусмотренных законом оснований для их принятия, в том числе: установили, существование реального риска отчуждения компанией Хэкнико ЛТД доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой" и имущества общества, что обосновывает необходимость принятия мер для обеспечения исполнимости решения суда по настоящему делу.

Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, принятие обеспечительных мер по настоящему делу необходимо для сохранения status quo не только между сторонами настоящего дела (ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" и компания Хэкнико ЛТД), но также между указанными лицами и В.Е. Прокопцовым, действующим в интересах ООО "Петербургские отели", который заявляет самостоятельные притязания на долю в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой". При этом в случае непринятия обеспечительных мер в рамках настоящего дела, по мнению подателя жалобы, может возникнуть ситуация, при которой В.Е. Прокопцов, инициировавший судебные процессы по делам N А56-14254/2017 и N А56-26863/2017 более 3 лет назад, добьется присуждения ООО "Петербургские отели" доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой", чему ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" будет бессильно помешать из-за непринятия обеспечительных мер по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить и принять обеспечительные меры.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Казарина К.С. указала на невозможность или затруднительность исполнения решения суда по настоящему делу в случае их непринятия, поскольку после предъявления истцом иска об оспаривании договора об отчуждении Компании принадлежавшего Обществу актива существует риск последующего отчуждения Компанией доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой" в пользу третьих лиц, а также утраты имущества, принадлежащего ООО "Гостиница "На Садовой", что может сделать невозможным возврат активов ООО "Гостиница "На Садовой" в собственность Общества, что в свою очередь повлечет значительные убытки для ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" и необходимость предъявления новых исков в суд.

Также заявитель указал, что ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" является ответчиком по делу N А56-26863/2017, в рамках которого Прокопцов В.Е. оспаривает действительность договоров купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница На Садовой", заключенных между ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" и ООО "М-Финанс", а также между ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" и Компанией, требуя применить последствия недействительности указанных сделок. В этой связи Казарина К.С. полагает, что помимо Компании на принадлежавший ООО "Управляющая компания Лакшери Широково" актив претендует еще одно лицо, Прокопцов В.Е., оспаривающий в судебном порядке действительность договоров, заключенных с участием ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", в связи с чем в отсутствие испрашиваемых обеспечительных мер существует риск того, что доля в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой" будет истребована в собственность Прокопцова В.Е. или лица, в интересах которого им предъявлен иск, в нарушение интересов ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", еще до момента рассмотрения по существу настоящего арбитражного дела.

Вместе с тем, принятие испрашиваемых обеспечительных мер в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Гостиница "На Садовой", позволит, по мнению Казариной К.С., предотвратить отчуждение имущества общества и связанное с ним причинение значительного ущерба ООО "Управляющая компания "Лакшери Широково".

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы Казариной К.С., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку истец не представил доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в случае удовлетворения заявленных истцом требований при непринятии испрашиваемых им обеспечительных мер, а также не представил доказательств того, что Компанией совершаются действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Гостиница "На Садовой", при том, что согласно приложенным к исковому заявлению выпискам из Единого государственного реестра недвижимости в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:32:0001150:3 по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53 и здания с кадастровым номером 78:32:0001150:6 по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, зарегистрировано ограничение прав - запрет осуществлять действия по регистрации перехода, ограничения права на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А56-14254/2017, которое до настоящего времени судом не отменено.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и доводов, приведенных заявителем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Казарина К.С. не представила достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-39006/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина