Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 11АП-15331/20 по делу N А55-5540/2020

г. Самара

26 ноября 2020 г.

Дело N А55-5540/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 19 ноября 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеТехМонтаж"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 сентября 2020 года по делу N А55-5540/2020 (судья Копункин В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "НефтеТехМонтаж"

к Администрации городского округа Самара

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремсервис",

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Министерство имущественных отношений Самарской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, Департамент управления имуществом городского округа Самара, акционерное общество "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод", арбитражный управляющий Маджуга Игорь Петрович,

о признании сделки состоявшейся и признании права собственности на недвижимое имущество,

с участием в заседании:

от истца - Дринь О.Г., по доверенности от 27.08.2020, Зубов С.П., по доверенности от 03.03.2020,

от акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" - Медведь О.О., по доверенности от 22.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НефтеТехМонтаж" с учетом принятых уточнений обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации городского округа Самара и обществу с ограниченной ответственностью "Ремсервис" с исковыми требованиями, а именно:

1. Признать сделку купли - продажи нежилого здания (1 этаж), расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, 17-А, кадастровый номер 63:01:0419004:806 площадью 818,2 кв. м, 1967 г. постройки, между ООО "НефтеТехМонтаж" и Конкурсным управляющим ООО "Ремсервис" состоявшейся.

2. Признать за ООО "НефтеТехМонтаж" право собственности на недвижимое имущество - нежилое здание (1 этаж), расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, 17-А, кадастровый номер 63:01:0419004:806 площадью 818,2 кв. м.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Министерство имущественных отношений Самарской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, Департамент управления имуществом городского округа Самара, Акционерное общество "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод", арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" Маджуга Игорь Петрович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 сентября 2020 года по делу N А55-5540/2020 производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "НефтеТехМонтаж" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 сентября 2020 года по делу N А55-5540/2020, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что им был избран верный способ защиты нарушенных прав, а также на то, что суд первой инстанции при рассмотрении дела не исследовал и не дал правовой оценки представленным доказательствам, а именно: каким образом, и на каком основании недвижимое имущество, являющееся предметом сделки купли-продажи, было включено конкурсным управляющим Маджугой И.П. в перечень имущества должника, подлежащего продаже на открытых торгах, и каким образом арбитражный суд в рамках рассмотрения дела N А55-11004/2016 утвердил отчет конкурсного управляющего, в который было включено указанное недвижимое имущество, принадлежащее должнику, устанавливал ли суд при утверждении отчета и положения о торгах наличие либо отсутствие документов, свидетельствующих о возникновении права собственности ООО "Ремсервис" на указанный объект недвижимости.

Заявитель в апелляционной жалобе также указал на нарушение норм процессуального права судом первой инстанции ввиду не применения норм ст. 47 АПК РФ, и не привлечения к участию в деле в качестве соответчика арбитражного управляющего ООО "Ремсервис" Маджуги И.П. при четко выраженном согласии истца на замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

ОА "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" просило обжалуемое решение оставить без изменения по доводам, изложенным в представленном суду отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчики и остальные третьи лица возражений на жалобу не направили, явку представителей в суд не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся сторон, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "НефтеТехМонтаж" (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью "Ремсервис" (продавец) по результатам проведения открытых торгов на основании протокола о результатах проведения торгов N 213870 от 30.05.2018 заключили договор купли-продажи N2 от 01 июня 2018 года, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое здание (1 этаж), расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, 17-А, кадастровый номер 63:01:0419004:806 площадью 818,2 кв. м, 1967 г. постройки. Цена недвижимого имущества составила 5 550 000 рублей.

Сторонами 01.08.2018 подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи N 2 от 01 июня 2018 года.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" определением Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2016 года было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ремсервис". Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Ремсервис" признано несостоятельным (банкротом), было открыто конкурсное производство, по окончании которого имеется судебный акт о завершении конкурсного производства (определение от 18 июля 2019 года по делу N А55-11004/2016). В ходе конкурсного производства в отношении ООО "Ремсервис" конкурсную массу составило вышеуказанное недвижимое имущество. Данное недвижимое имущество было реализовано ООО "НефтеТехМонтаж" в ходе проведения открытых торгов по продаже имущества (предприятия) в установленном порядке. Сделка состоялась на открытых торгах, правомерность заключения этого договора никем не оспаривалась. Поскольку по состоянию на настоящее время конкурсное производство в отношении ООО "Ремсервис" завершено на основании судебного акта, то полномочия конкурсного управляющего реализованы. Включение в конкурсную массу и реализация недвижимого имущества была осуществлена в рамках дела о банкротстве ООО "Ремсервис". Вопрос включения в конкурсную массу имущества решался арбитражным (конкурсным) управляющим самостоятельно во внесудебном порядке в рамках действующего законодательства. ООО "НефтеТехМонтаж" предоставило в Управление Росреестра по Самарской области документы на государственную регистрацию права на нежилое здание в установленном порядке - заявление от 10.10.2019 N63/001/328/2019-8374. Однако, по причине отсутствия полноты комплекта документов, поданных на государственную регистрацию сделки, ООО "НефтеТехМонтаж" получило уведомление о приостановлении регистрационных действий N 63/001/328/2019-8374 от 17.10.2019. В установленные сроки недостающие документы ООО "НефтеТехМонтаж" были предоставлены в Управление Росреестра по Самарской области. Поскольку сведения о правах ООО "Ремсервис" на недвижимое имущество, приобретенное ООО "НефтеТехМонтаж" в процессе конкурсного производства в отношении должника, не были внесены в ЕГРН, Управлением Росреестра по Самарской области направлено повторное уведомление о приостановлении осуществления действий по государственной регистрации прав N63/001/328/2019-8374 от 01.11.2019.

Поскольку сделка исполнена, а Управление Росреестра по Самарской области государственную регистрацию перехода права не зарегистрировало, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, руководствуясь следующими правовыми нормами, применение которых суд апелляционной инстанции считает обоснованным.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Признание права является одним из способов защиты гражданских прав (вещно-правовой защиты), что прямо предусмотрено абзацем 2 статьи 12 Гражданского кодекса. Иск о признании права относится к искам о правах на недвижимое имущество (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права, о чем дано разъяснение в пунктах 58 и 59 постановления N 10/22.

Иск о признании и права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (действовавшего с 31 января 1998 г.) и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Ремсервис" создано 05.11.2001, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, в связи с чем ранее возникшие права на здание принадлежать ООО "Ремсервис" не могли.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения ответчиком, а также доказанность того обстоятельства, что избранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенных прав.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Ремсервис" (ИНН 6314019250), 27.09.2019 прекратило деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В пункте 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

На основании изложенного, производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Ремсервис" обоснованно прекращено судом первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела, ответчики не оспаривали прав истца и не претендовали на спорное имущество, что свидетельствует об отсутствии между сторонами спора о праве и предъявлении иска к ненадлежащему ответчику.

Предъявление настоящего требования обусловлено отсутствием государственной регистрации перехода прав собственности по договору купли - продажи N 2 от 01 июня 2018 года.

Согласно сведениям из ЕГРН право собственности на спорный объект в установленном порядке не зарегистрировано.

Общество с ограниченной ответственностью "Ремсервис" в рамках дела N А55- 25033/2018 обращалось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Администрации городского округа Самара о признании права собственности на объект недвижимого имущества: нежилое здание (1 этаж), расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, 17-А, кадастровый номер 63:01:0419004:806, площадью 818,2 кв. м, 1967 года постройки.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019 по делу N А55-25033/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках данного дела судом установлено, что спорный объект был построен в 1967 году, истец как юридическое лицо создано в 2001 года. В материалы дела сведения о предыдущем собственнике спорного объекта и о том, каким образом спорный объект был передан во владение истца (ООО "Ремсервис"), не представлены. Вместе с тем, сам по себе факт нахождения здания длительное время на балансе истца (ООО "Ремсервис"), обстоятельства осуществления балансового учета, не свидетельствуют о возникновении права собственности истца на спорный объект и не могут служить основанием для признания права собственности на имущество в силу приобретательной давности, так как сами по себе не свидетельствуют о добросовестности владения данным имуществом. Кроме того, спорный объект расположен на трех земельных участках: земельный участок кадастровый номер 63:01:0419004:557 был предоставлен истцу (ООО "Ремсервис") в аренду, земельный участок кадастровый номер 63:01:0419004:31 принадлежит на праве собственности акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод", а сведения о правообладателе третьего земельного участка кадастровый номер 63:01:0419004:27 отсутствуют.

В соответствии со статьей 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация перехода права на объект недвижимого имущества, его ограничения (обременения) или сделки с объектом недвижимого имущества возможна при условии наличия государственной регистрации ранее возникших прав на данный объект в Едином государственном реестре прав.

В пункте 62 постановления Пленума Верховного суда и Пленума Высшего Арбитражного суда от 29.14.2010 N 10/22 разъяснено, что в случае ликвидации продавца - юридического лица покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя, и в резолютивной части решения обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Истец обращался в регистрирующий орган и получил отказ в государственной регистрации. Доказательства обжалования отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел верному выводу о предъявлении требований к ненадлежащему ответчику, и выборе истцом ненадлежащего способа защиты права как по требованию о признании права собственности, так и по требованию о признании сделки состоявшейся, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод апелляционной жалобы о верном способе защиты своих прав отклоняется апелляционным судом, поскольку право распоряжения, отчуждения объекта в собственность другим лицам принадлежит собственнику объекта, право которого зарегистрировано в установленном порядке, право собственности ООО "Ремсервис" на здание не было зарегистрировано в установленном порядке и в силу п.п. 1 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 131 ГК РФ не возникло, что установлено решением суда по делу N А55-25033/2018. Нормами права не предусматривается возможность обращения в суд покупателя до его обращения в регистрирующий орган, в случае ликвидации продавца по договору купли-продажи.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки представленным в дело доказательствам, не принимается апелляционным судом во внимание, поскольку отчет конкурсного управляющего и положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Ремсервис" не были представлены истцом в материалы дела, а обстоятельства, на которые указывает истец в апелляционной жалобе, не являлись предметом рассмотрения данного спора.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на нарушение процессуальных норм при принятии обжалуемого решения апелляционный суд считает необоснованной, поскольку арбитражный управляющий не мог отвечать по заявленным требованиям о признании сделки состоявшейся и признании за истцом права собственности, возможная неправомерность его действий не имеет правового значения для рассмотрения данного спора. В обжалуемом решении суд первой инстанции верно указал, что в ходе рассмотрения дела истец заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика конкурсного управляющего ООО "Ремсервис" Маджугу И.П., которое в процессе рассмотрения дела истец отозвал. Доказательства иного в деле отсутствуют. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "НефтеТехМонтаж" несет риск наступления неблагоприятных последствий при совершении либо не совершении процессуальных действий.

Состав лиц, участвующих в деле, определен судом первой инстанции в соответствии с заявленными истцом требованиями.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 сентября 2020 года по делу N А55-5540/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеТехМонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного

суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

А.Э. Ануфриева Д.А. Дегтярев