Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 09АП-48800/20 по делу N А40-44523/2020

г. Москва

24 ноября 2020 г.

Дело N А40-44523/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кочешковой М.В.,

судей:	Марковой Т.Т., Суминой О.С.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2020 г. по делу N А40-44523/20

по иску ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод"

к ООО "МСП Факторинг"

третье лицо: ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ", временный управляющий ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ"

о взыскании 17 236 632 руб. 33 коп.

при участии:

от истца:	Колаев В.Е. по доверенности от 24.07.2020;
от ответчика:	Удинцов А.Е. по доверенности от 09.11.2018;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - истец, ООО "Марийский НПЗ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МСП Факторинг" (далее - ответчик, ООО "МСП Факторинг") о взыскании 15 000 000 руб. в качестве основного долга по Генеральному договору N 1439/17р об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 05.09.2017 г., 1 736 632 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2018 г. по 29.02.2020 г.

Определением от 30.06.2020 г. в качестве Третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ", временный управляющий ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" Чимин П.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Марийский НПЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению истца при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо по делу, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание представителей не направило, заявлений и ходатайств суду не представило.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

16.12.2016 г. между ООО "Марийский НПЗ" и ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" заключен договор поставки нефтепродуктов автотранспортом N 285, по которому истцом в адрес 3-го лица была отгружена продукция на сумму 1 666 666 666,68 руб. При этом поставленные нефтепродукты третье лицо в установленный договором срок, не оплатил.

В связи с неоплатой ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" долга за поставленный товар, 05.09.2017 г. между истцом ООО "Марийский НПЗ" (клиент) и ответчиком ООО "МСП Факторинг" (финансовый агент) заключен генеральный договорN 1439/17 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга), согласно пункту 1.1. которого финансовый агент обязуется в соответствии с положениями договора выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а клиент обязуется уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере установленном в договоре.

Пунктами 4.3, 4.5 Генерального договора установлено, что клиент передает финансовому агенту оригинал письменного уведомления должника об уступке денежных требований, а также реестр денежных требований.

В соответствии пунктом 1 дополнительного соглашения от 28.12.2017 г. N 4 к генеральному договору ООО "Марийский нефтеперерабатывающих завод" обязался на условиях дополнительного соглашения солидарно с должником - ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с генеральным договором.

При этом, клиент принял на себя обязательство в течение срока, равного 99 календарным дням, увеличенным на три рабочих дня с момента истечения срока исполнения денежного требования, выплатить финансовому агенту сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, включая сумму неисполненных требований по уплате процентов и неустоек.

Пунктом 16 дополнительного соглашения от 28.12.2017 г. N 4 к Генеральному договору установлены финансовые санкции за просрочку исполнения клиентом обязательств по генеральному договору в размере 0,08 % от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки.

Вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда от 19.12.2018 г. по делу N 2-2333/2018 по иску ООО "МСП Факторинг" к ООО Марийский НПЗ", Мазурову Д.П., АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" были установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с условиями генерального договора ООО "МСП Факторинг" предоставил истцу финансирование на сумму 1 500 000 000 руб., истец предоставил ответчику извещение о должнике - ООО "АНПЗ-Продукт" и уведомление об уступке денежных требований с реестром денежных требований на сумму 1 666 666 666,68 руб.

Таким образом, клиент уступил финансовому агенту денежные требования к ООО "АНПЗ-Продукт", вытекающие из Договора поставки нефтепродуктов автотранспортом от 16.12.2016 г. N 28, согласно пункту 1 которого ООО "АНПЗ-Продукт" обязано произвести оплату на условиях отсрочки платежа 12.11.2017 г.

В установленный срок оплата уступленных денежных требований не произведена.

В соответствии с пунктом дополнительного соглашения от 28.12.2017 г. к договору факторинга ООО "Марийский НПЗ" обязался солидарно с должником ООО "АНПЗ-Продукт" отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных требований, уступленных по договору.

На дату рассмотрения судом гражданского дела задолженность по договору в размере 1 500 000 000 руб. погашена ООО "Марийский НПЗ", задолженность в размере 15 500 000 руб. погашена ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ", остаток задолженности составляет 151 166 666,68 руб., сам факт наличия задолженности и ее размер ответчиками не оспариваются.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с изложенным, установленные решением Лефортовского районного суда от 19.12.2018 г. по делу N 2-2333/2018 обстоятельства обязательны для арбитражного суда, рассматривающего настоящее дело.

Лефортовский районный суд города Москвы взыскал, в том числе с ООО "Марийский НПЗ", ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" сумму задолженности по оплате товара в размере 151 166 666 руб. 68 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2017 г. по 27.02.2018 г., сумму неустойки (пени) за период с 28.02.2018 г. по 29.06.2018 г.

ООО "Марийский НПЗ" платежным поручением N 81 от 07.02.2019 г. оплатил оставшуюся неоплаченной стоимость товара в размере 151 166 666,68 руб.

Согласно пункту 1.1. дополнительного соглашения N 1 к договору факторинга финансовый агент обязуется выплачивать клиенту последующий платеж, размер которого определяется в порядке, установленном в Дополнительном соглашении.

Пунктом 2.1. предусмотрено, что последующий платеж равен части суммы денежных средств, полученных финансовым агентом в счет исполнения денежного требования, в отношении которого финансовым агентом выплачен первоначальный платеж, за вычетом суммы выплаченного первоначального платежа, а также неустоек и вознаграждения финансового агента.

Пунктом 2.4. дополнительного соглашения N 1 к договору факторинга предусмотрено, что финансовый агент удерживает из подлежащих выплате последующих платежей суммы, причитающиеся финансовому агенту в соответствии с Генеральным договором.

Пунктом 13 дополнительного соглашения от 28.12.2017 г. предусмотрено, что финансовый агент вправе удержать из выплачиваемых клиенту сумм, в том числе суммы первоначального и последующего платежей, суммы, причитающиеся финансовому агенту в связи с ответственностью клиента за неисполнение (ненадлежащее исполнение) должником денежного требования, в том числе неустойку.

Абзацем первым пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Ответчик иск не признал, указал на то, что истец в процессе рассмотрения искового требования Лефортовским районным судом в рамках дела N 2-2333/2018 отказался оплатить стоимость неоплаченного товара, это явно свидетельствовало о том, что товар не будет оплачен до вынесения Лефортовским районным судом города Москвы решения по делу, в связи с чем ответчик был вправе приостановить выплату последующего платежа до оплаты истцом стоимости товара в полном объеме.

Ответчик представил расчет суммы пени, причитающуюся ответчику за просрочку оплаты товара за период с 30.06.2018 г. по 07.02.2019 г., которая составила сумму в размере 26 847 200 руб. Возражений от лиц, участвующих в деле, на правильность расчета не поступило.

Ответчик 08.02.2019 г. осуществил в пользу истца последующий платеж в размере 151 166 666,68 руб., а сумма в размере 15 500 000 руб. в соответствии с условиями Генерального договора была удержана ответчиком в счет суммы пени.

Довод истца о том, что платеж в размере 15 500 000 руб. был осуществлен ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" ошибочно, противоречит решению Лефортовского районного суда города Москвы, который установил, что ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" обязано было осуществить оплату товара в размере 1 666 666 666,68 руб., истец обязался солидарно отвечать за исполнение этого обязательства, и на момент вынесения решения задолженность по оплате товара составила сумму в размере 151 166 666,68 руб.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно счёл исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.07.2020 по делу N А40-44523/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.В. Кочешкова

Судьи

Т.Т. Маркова О.С. Сумина