Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 10АП-17356/20 по делу N А41-91596/2018

г. Москва

25 ноября 2020 г.

Дело N А41-91596/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Дзуцевым Х.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Микрофинансовая компания "Межрегиональная группа ипотеки и сервиса" (ИНН: 2310101323, ОГРН: 1052305692064): Хлебнова М.В. по доверенности от 17.06.2020,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ИНН: 7721708392, ОГРН: 1107746934129): Петрова Е.С. по доверенности от 19.10.2020,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "СтандартИнвест": Воронов А.П. по доверенности от 01.02.2020 N 1,

от общества с ограниченной ответственностью "Решение": представитель не явился, извещен,

от бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Левшина Дмитрия Владимировича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года по делу N А41-91596/18, по иску общества с ограниченной ответственностью "Микрофинансовая компания "Межрегиональная группа ипотеки и сервиса" к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СтандартИнвест", общества с ограниченной ответственностью "Решение", бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Левшина Дмитрия Владимировича, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Микрофинансовая компания "Межрегиональная группа ипотеки и сервиса" (далее - ООО "МФК "МГИИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива", ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 804 075 руб. 99 коп., проценты в размере 865 478 руб. 30 коп., неуплаченной комиссии в сумме 1 215 000 руб., штрафных санкций на просроченный основной долг в размере 547 476 руб. 06 коп., штрафные санкции на просроченные проценты в размере 84 935 руб. 93 коп., а всего: 5 516 966 руб. 28 коп. по договору займа N 20/2016/МСБ от 05.07.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтандартИнвест" (далее - ООО "СтандартИнвест"), общество с ограниченной ответственностью "Решение" (далее - ООО "Решение"), бывший генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Левшина Дмитрия Владимировича (далее - Левшин Д.В.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2020 по делу N А41-91596/20 требования ООО "МФК "МГИИС" удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 100-102).

Не согласившись с решением суда, ООО "Перспектива" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика и ООО "СтандартИнвест" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Решение" и Левшина Д.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2018 года по делу N А40-26826/17 ООО "МФК "МГИИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Ковалева Мария Александровна, член САО "АВАНГАРД".

05 июля 2016 года между ООО "МФК "МГИИС" и ООО "Перспектива" был заключен договор займа N 20/2016/МСБ (далее - договор займа).

Сумма займа составила 3 000 000 руб., процентная ставка 14.25% годовых, ежемесячная комиссия 45 000 руб. в месяц.

Выдача заемных средств ответчику подтверждается выпиской по расчетному счету.

14 мая 2018 года в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить займ, проценты и неустойку по договору займа.

В ответ на данную претензию ответчик пояснил, что им было получено уведомление от ООО "Микрофинансовая организация "Решение" (ООО "Решение) от 01 ноября 2016 года, которым ответчик был проинформирован о том, что права требования по договору займа на 01 ноября 2016 года перешли ООО "СтандартИнвест", а денежные средства подлежат перечислению ООО "МФО "Решение" по представленным реквизитам.

Вместе с тем, как указал истец, договор уступки права требования между ООО "МФК "МГИИС" и ООО "СтандартИнвест" не заключался, оплата по уступке на расчетный счет истца также не поступала. В бухгалтерской документации ООО "МФК "МГИИС" отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение уступки права требования с ООО "СтандартИнвест".

Согласно платежным поручениям, представленным ответчиком, денежные средства по договору займа перечислялись в адрес ООО "МФО "Решение".

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования между ООО "МФК "МГИиС" и ООО "СтандартИнвест" не заключался, а обязательства по возврату займа, уплате неустойки и процентов ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора займа N 20/2016/МСБ от 05.07.2016, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Выдача заемных средств ответчику подтверждается выпиской по расчетному счету, платежным поручением от 05.07.2016 N 1319.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по договору займа N 20/2016/МСБ от 05.07.2016 составляет 2 804 075 руб. 99 коп. (основной долг), проценты в размере 865 478 руб. 30 коп., неуплаченная комиссия в сумме 1 215 000 руб., штрафные санкции на просроченный основной долг в размере 547 476 руб. 06 коп., штрафные санкции на просроченные проценты в размере 84 935 руб. 93 коп., а всего: 5 516 966 руб. 28 коп.

Возврат займа и уплата процентов за пользование займом в соответствии с условиями договора займа является обязанностью заёмщика, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору. Однако такие доказательства ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлены. Документально обоснованный конррасчет задолженности не представлен.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что осуществлял перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Решение", что подтверждается платежным поручениями от 05.09.2016 N 565, от 05.09.2016 N 566, от 05.10.2016 N 664, от 05.10.2016 N 665, от 02.11.2016 N 732, платежным поручением от 02.11.2016 N 733, от 06.12.2016 N 783, от 06.12.2016 N 784, от 11.01.2017 N 891, от 11.01.2017 N 890, от 20.02.2017 N 66, от 20.02.2017 N 73, от 13.03.2017 N 105, от 13.03.2017 N 106, от 10.04.2017 N 192, от 10.04.2017 N 193, от 12.05.2017 N 224, от 12.05.2017 N 225, от 03.07.2017 N 278, от 04.08.2017 N 291, от 04.08.2017 N 292, от 10.07.2017 N 280, от 17.08.2017 N 314, от 17.08.2017 N 315, от 14.09.2017 N 366, от 14.09.2017 N 367, от 03.11.2017 N 456, от 03.11.2017 N 451, от 03.11.2017 N 452, от 03.11.2017 N 453, от 03.11.2017 N 454, от 03.11.2017 N 455 на общую сумму 3 855 378 руб. 35 коп.

Таким образом, ответчик считает, что он исполнил свои обязательства по договору займа в размере 4 276 302 руб. 36 коп., что является полным исполнением.

Ответчик указал, что задолженность по исковым требованиям взыскана истцом с ООО "СтандартИнвест" и ООО "Решение" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МФК "МГИИС", что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 по делу N А40-26826/17.

Таким образом, как полагает ответчик в случае взыскания с него задолженности по договору займа, истец получит двойное исполнение по обязательству, что является недопустимым (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции не согласился с указанными доводами ответчика исходя из следующего.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком заключен договор займа от 05.07.2016 N 20/2016/МСБ.

По условиям договора займа истец передает ответчику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 руб. на 17 месяцев.

Размер процентов: 14,25% процентов годовых.

Истец перечислил денежные средства в размере 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.07.2016 N 1319.

Ответчик во исполнение своих обязательств по договору займа осуществлял перечисление денежных средств на расчетный счет истца, что подтверждается платежным поручением от 05.07.2016 N 402 на сумму 180 000 руб., платежным поручением от 05.08.2016 N 483 на сумму 195 924 руб. 01 коп., платежным поручением от 08.08.2016 N 484 на сумму 45 000 руб., на общую сумму 420 924 руб. 01 коп.

Истец уведомил ответчика об уступке прав требования по договору займа ООО "ТехноМастер" по договору уступки прав (цессии) от 12.07.2016 N 74/11/2016.

ООО "ТехноМастер" в дальнейшем уступил право требование по договору займа ООО "Гермес" по договору уступки прав (цессии) от 01.08.2016 г. N 1-ЦГ/2016 (копия имеется в материалах дела).

ООО "Гермес" уступил право требование по договору займа ООО "СтандартИнвест" по договору уступки прав (цессии) от 01.11.2016 N 2-ЦС/2016.

Платежным агентом ООО "СтандартИнвест" выступало ООО "Решение".

Таким образом, права требования по договору займа перешли от истца к ООО "СтандартИнвест".

В рамках дела о банкротстве истца N А40-26826/17 Арбитражным судом города Москвы вынесено определение о признании недействительной цепочки сделок, в результате которой из конкурсной массы ООО "МФК "МГИИС" были выведены права требования к дебиторам на общую сумму 31 805 114,50 руб., среди которых требование к ООО "Перспектива" по договору займа N 20/2016/МСБ от 05.07.2016.

Согласно ответу на запрос, полученному конкурсным управляющим от ООО "Перспектива", задолженность по договору займа погашалась ответчиком в адрес ООО "МФО Решение" на основании уведомления от 01.11.2016, согласно которому с 01.11.2016 права требования по договору займа N 20/2016/МСБ от 05.06.2016 перешли ООО "СтандартИнвест", а денежные средства подлежат перечислению ООО "МФО "Решение" по представленным в уведомлении реквизитам.

В определении о признании недействительной цепочки сделок между ООО "МФК "МГИиС", ООО "ТехноМастер", ООО "Гермес", ООО "СтандартИнвест" в качестве применения последствий недействительности сделок Арбитражный суд города Москвы определил вернуть стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемых сделок, путем восстановления права требования ООО "МФК "МГИиС" по обязательствам, вытекающим из договоров займа, а также взыскать с ООО "СтандартИнвест" и ООО "Решение" денежные средства в размере: 26 081 135,26 руб.

Из представленных сторонами доказательств усматривается, что ответчик действовал недобросовестно и заведомо перечислял денежные средства в счет погашения договора займа ненадлежащему лицу.

Данный факт подтверждается платежными поручениями N 664 от 05.10.2016 на сумму 45 000,00 руб., 665 от 05.10.2016 на сумму 195 924,01 руб., 566 от 05.09.2016 на сумму 195 924,01 руб., 565 от 05.09.2016 на сумму 45 000 руб., из которых видно, что перечисление денежных средств по договору займа в пользу ООО "Решение" осуществлялось ответчиком еще до получения им уведомления от 01.11.2016 о смене кредитора, более того, еще до заключения договора между ООО "Гермес" и ООО "СтандартИнвест" об уступке N 2-ЦС/2016 от 01.11.2016.

Таким образом, поскольку ответчик начал перечислять денежные средства в счет погашения задолженности по договору займа до получения надлежащего уведомления о смене кредитора, не приостановил в дальнейшем оплату по договору, не запросил документы у первоначального кредитора, либо всех участников цепочки сделок по цессиям, к уведомлению об изменении платежных реквизитов не приложены документы, подтверждающие основание для перечисления денежных средств новому кредитору (в том числе договор об оказании услуг от 05.10.2016 N 3/ДОУ/2016), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о несостоятельности доводов ответчика.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения займа надлежащему кредитору суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Доводы ответчика со ссылкой на п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку с учетом установленных судом обстоятельств по настоящему делу не свидетельствуют о добросовестном исполнение ООО "Перспектива" взятых на себя обязательств по договору займа.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года по делу N А41-91596/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов