Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 08АП-11128/20 по делу N А70-6405/2020

город Омск

24 ноября 2020 г.

Дело N А70-6405/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисычевым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11128/2020) общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2020 по делу N А70-6405/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания" (ИНН 7814605287, ОГРН 1147847092216) к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьсибгаз" (ИНН 7202259023, ОГРН 1147232008571), обществу с ограниченной ответственностью "Техноспецстрой" (ИНН 7224049654, ОГРН 1137232009672) о признании договора цессии от 31.01.2020 недействительным,

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания" (далее - истец, ООО "НГТИИ") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьсибгаз" (далее - ответчик 1, ООО "Тюменьсибгаз") и обществу с ограниченной ответственностью "Техноспецстрой" (далее - ответчик 2, ООО "Техноспецстрой") с требованием о признании договора цессии от 31.01.2020 недействительным.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2020 по делу N А70-6405/2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НГТИИ" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточнениями к ней, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: уступка прав в отсутствие согласия должника совершена в целях причинения вреда должнику; ответчиками не согласован, не конкретизирован предмет договора цессии; договор цессии не содержит условие о цене уступки, является безвозмездным, произведенный сторонами зачет в счет оплаты права недействителен; договор цессии обладает признаками мнимости, не имеет экономической цели и намерений породить соответствующие ему правовые последствия в связи с несогласованием сторонами условия о цене уступки и аффилированностью ответчиков; цедент уступивший право требования к ООО "НГТИИ", оставаясь ответственным перед последним в части гарантийных обязательств по договору подряда, не сможет их выполнить, поскольку в дальнейшем оплату по договору подряда буде получать цессионарий.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Техноспецстрой" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы (с учётом уточнений), отзыв на нее, суд апелляционной инстанции, установил следующие обстоятельства.

31.01.2020 между ООО "Тюменьсибгаз" (цедент) и ООО "Техноспецстрой" (цессионарий) заключен договор цессии (далее - договор цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) по денежным обязательствам на основании договора подряда на строительство объектов газификации от 30.09.2017 N 01-1397-6-939/17-СУБ-1 (далее - договор подряда), заключенного цедентом с ООО "НГТИИ" (должник), на условиях предусмотренных договором.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора цессии передаваемым по договору правом является право из неисполненных обязательств должника по оплате работ в объеме, предусмотренном договором подряда, в том числе следующих работ:

- принятых должником работ по договору подряда на основании актов приемки выполненных работ, указанных в приложении 1 к договору, включая работы, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований цедента по арбитражному делу N А56-103220/2019;

- выполненных, но не принятых к моменту заключения настоящего договора должником работ по договору подряда;

- подлежащих выполнению работ по договору подряда в будущем.

Передаваемое по договору право включает в себя также право требовать уплаты сумм штрафных санкций и любых иных платежей по договору подряда, обязанность по уплате которых существует у должника на дату заключения договора и продолжит существовать до полного исполнения должником обязательств по договору подряда, а также наступит в дальнейшем, право на получение от должника в порядке возврата сумм гарантийного удержания после истечения гарантийного срока на результат работ по договору подряда.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии стоимость передаваемого права (требования) и порядок оплаты права (требования) цессионарием согласовываются сторонами дополнительно (л.д. 67-69).

В материалы дела представлено соглашение к договору цессии с приложением N 1 к соглашению (л.д. 152-153).

Согласно пункту 1 соглашения к договору цессии цена уступаемых прав (требований) по договору цессии составляет 23 835 079 руб. 22 коп., в том числе НДС.

По условиям пункта 2 соглашения к договору цессии стороны пришли к соглашению, что обязательство цессионария по оплате приобретенного у цедента по договору цессии права (требования) прекращается полностью на основании статьи 410 ГК РФ путем зачета встречных требований цессионария к цеденту на сумму 23 835 079 руб. 22 коп.

По мнению истца, уступка прав совершена ответчиками в нарушение установленного договором подряда условия о предоставлении согласия истца (должника) на такую уступку, о чем знали оба ответчика, с намерением причинить вред должнику, поскольку передача права требования к должнику в пользу ООО "Техноспецстрой" повлечет нарушение прав должника (сделает невозможным) на рассмотрение его встречного иска к ООО "Тюменьсибгаз" в деле N А56-103220/2019 о взыскании штрафных санкций по договору подряда с последующим зачетом в указанном деле с исковыми требованиями ООО "Тюменьсибгаз" о взыскании с должника задолженности по оплате работ по договору подряда; уступка направлена исключительно на объединение всех прав требований к должнику у одного кредитора в целях объединения дела N А56-103220/2019 с делом N А56-103224/2019 по иску ООО "Техноспецстрой" к ООО "НГТИИ" о взыскании задолженности по оплате работ по другому договору подряда; ответчиками не согласован, не конкретизирован предмет договора цессии; договор цессии обладает признаками мнимости, не имеет экономической цели и намерений породить соответствующие ему правовые последствия в связи с несогласованием сторонами условия о цене уступки и аффилированностью ответчиков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о признания недействительным договора уступки.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии пунктами 1, 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав. Целью обращения в суд с соответствующим исковым заявлением является восстановление нарушенных прав истца.

В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иска у истца отсутствует.

Из разъяснений, изложенных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред ООО "НГТИИ", истцом в материалы дела не представлено.

Оспаривая договор, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер. В настоящем случае истцом такие доказательства не представлены.

Сторонами не оспаривается тот факт, что пунктом 26.4 договора подряда предусмотрено, что право требования, принадлежащее ООО "Тюменьсибгаз" на основании обязательств по договору, не может быть передано другому лицу без предварительного согласия ООО "НГТИИ".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора подряда - 30.09.2017 (до 31.05.2018 включительно), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ в указанной выше редакции, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (Федеральным законом от 26 07.2017 N 212-ФЗ абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ признан утратившим силу с 01.06.2018).

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 388 ГК РФ в той же редакции уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несет риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершенной им вопреки договору уступки.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178- 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 422 ГК РФ в том случае, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Оспариваемый договор цессии заключен 31.01.2020, то есть после вступления в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие с 01.07.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ в новой редакции уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае получение согласия необходимо в силу условий договора, но не указания закона.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

По смыслу вышеприведенных норм, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ являются специальными применительно к положениям пункта 2 статьи 382 ГК РФ о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (а с 01.06.2015 по любому денежному обязательству - Федеральный закон Российской Федерации от 08.03.2015 N 42-ФЗ внес изменения в пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В настоящем случае по договору об уступке были отчуждены (уступлены) денежные требования (право требовать погашения денежного долга из договора подряда) по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности. Следовательно, единственным последствием является возможное привлечение цедента к ответственности в рамках договоров с ответчиком (должником).

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 451 ГК РФ).

Из приведенного положения следует, что осведомленность цессионария относительно установленного в договоре между должником и кредитором-цедентом запрета уступки без согласия должника может служить основанием признания уступки недействительной по иску должника только в случае, если предметом такой уступки является неденежное требование.

Применительно к денежному требованию согласно абзацу 1 пункта 17 Постановления N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 412 ГК РФ предусмотрено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, зачет может быть произведен только при рассмотрении встречного иска.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом, в частности, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Встречное исковое заявление ООО "НГТИИ" к ООО "Тюменьсибгаз" по делу N А56-103220/2019 подано 12.12.2019, принято арбитражным судом к производству 19.12.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском ООО "Тюменьсибгаз".

Состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску сама по себе не является обстоятельством, которое ограничивает применение в арбитражном процессе предусмотренного статьей 412 ГК РФ материального института зачета требования нового кредитора.

Таким образом, в случае обоснованности встречных требований ООО "НГТИИ" в деле N А56-103220/2019 оно не лишается права на зачет этих требований против первоначальных требований к нему, независимо от того, кто предъявляет данные требования.

В ходе судебного разбирательства по делу N А56-103220/2019 стороной истца (ответчиками по данному делу) заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с заключением кредиторами договора цессии, а также об объединении дел N А56-103220/2019 и N А56-103224/2019 в одно производство.

Ходатайство о правопреемстве, заявленное в деле N А56-103220/2019, арбитражным судом до настоящего времени не рассмотрено. 11.03.2020 кредиторами подано заявление в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отзыве ходатайства об объединении указанных дел в одно производство.

По мнению истца, условия договора цессии не позволяют идентифицировать переданное право требования и объем переданных прав, что уступлены будущие требования.

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) по денежным обязательствам на основании договора подряда на строительство объектов газификации от 30.09.2017 N 01-1397-6-939/17-СУБ-1, заключенного цедентом с ООО "НГТИИ", ОГРН 1147847092216, адрес: 194044, г. Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, д. 30, корп. 2, литера А помещение ЮН, офис 28, на условиях, предусмотренных договором цессии.

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что передаваемым правом (требованием) является право из неисполненных обязательств должника по оплате работ в объеме, предусмотренном договором подряда, в том числе следующих работ:

- принятых должником работ по договору подряда на основании актов приемки выполненных работ, указанных в приложении 1 к договору цессии, включая работы, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований цедента по арбитражному делу N А56-103220/2019,

- выполненных, но не принятых к моменту заключения договора цессии Должником работ по Договору подряда,

- подлежащих выполнению работ по договору подряда в будущем.

Сторонами согласован объем работ, права требования оплаты которых уступлено цессионарию (см. приложение к договору цессии с перечнем актов сдачи-приемки выполненных работ).

Истцу и ответчикам известен объем выполненных работ по договору подряда, размер уплаченного цеденту вознаграждения, объем подлежащих выполнению работ, расценки на работы согласованы договором.

Согласно статье 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию; если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В пункте 2.1 договора цессии предусмотрено, что документы, подтверждающие права из обязательств должника по договору подряда, которые наступят в будущем (будущее требование), подлежат передаче цедентом цессионарию незамедлительно после их оформления с должником.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что предмет договора цессии согласован, определен объем переданных прав и согласован порядок определения прав по обязательствам, которые возникнут в будущем. Из договора цессии следует, что не исполненные на момент заключения договора денежные обязательства должника по нему должны исполняться перед цессионарием.

В материалы дела представлено соглашение к спорному договору цессии о согласовании условий о цене уступленного права и его оплате, датированное 03.02.2020.

Ответчики в ходе рассмотрения дела пояснили, что дата, указанная в правом верхнем углу соглашения (03.02.2020), является датой начала подготовки проекта соглашения, которое в связи с последующим согласованием условий фактически было подписано сторонами позже - 10.06.2020; предметом спорного договора цессии являются исключительно денежные права (требования).

Довод истца о том, что в соответствии с договором цессии уступлены права нематериального характера, в связи с чем ООО "Техноспецстрой" в деле N А56-21016/2020 заявляет требование о признании недействительными актов зачета встречных требований об оплате генподрядных услуг, подписанных между ООО "НГТИИ" и ООО "Тюменьсибгаз", не соответствует действительности. Названные акты зачета между ООО "Тюменьсибгаз" и ООО "НГТИИ" не подписывались. Обращаясь с иском по делу N А56-21016/2020, истец допустил техническую ошибку, прося признать недействительными акты зачета, подписанные ООО "НГТИИ" как с ООО "Техноспецстрой", так и с ООО "Тюменьсибгаз" (акты зачета подписаны только между ООО "НГТИИ" и ООО "Техноспецстрой"), 07.08.2020 ООО "Техноспецстрой" уточнило исковые требования по делу N А56-21016/2020, просило признать недействительными акты зачета между ООО "Техноспецстрой" и ООО "НГТИИ". В судебном заседании 22.07.2020 должник сам указал на отсутствие соответствующих актов зачета между ООО "НГТИИ" и ООО "Тюменьсибгаз". Иных требований, кроме денежных, перешедших к ООО "Техноспецстрой" от ООО "Тюменьсибгаз", в деле N А56-21016/2020 не заявлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что не соответствует действительности заявление истца о том, что обязательства ООО "Тюменьсибгаз" перед ООО "Техноспецстрой" по договорам субподряда от 01.06.2014 N 18/14 и от 15.10.2015 N Суб-1/2015 не могли быть прекращены зачетом встречных требований в связи с истечением срока исковой давности по ним (статья 411 ГК РФ). Согласно актам сверки взаимных расчетов между ответчиками задолженность ООО "Тюменьсибгаз" перед ООО "Техноспецстрой" по указанным договорам субподряда признана должником 31.12.2019.

Глава 24 ГК РФ не содержит прямого указания, что договор цессии должен содержать сведения об уплаченных денежных средствах цессионарием.

Статья 382 ГК РФ к существенным признакам договора цессии размер оплаты не относит.

Поскольку договор цессии содержит условие о цене вознаграждения за уступаемые права требования, он не считается безвозмездным, напротив, отвечает требованиям статьи 575 ГК РФ.

То обстоятельство, каким образом цессионарий будет исполнять свои обязательства по выплате вознаграждения цеденту за уступленное ему право требования, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Истец считает, что договор уступки обладает признаками мнимой сделки, поскольку не содержит условие о цене уступки и заключен аффилированными лицами.

Заключенный договор уступки является возмездным, порядок оплаты приобретенного права требования согласован сторонами дополнительно.

Ответчики не являются аффилированными лицами Понятие аффилированного лица дано в Законе РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно статье 4 которого аффилированными лицами юридического лица являются:

член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам предусмотренным в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц с момента заключения договора цессии по настоящее время участниками ООО "ТехноСпецСтрой" являются Манастырли Евгений Михайлович и Миронов Евгений Юрьевич, генеральным директором - Манастырли Евгений Михайлович; участниками ООО "ТюменьСибГаз" являются Кужепикшев Дмитрий Алексеевич и ООО "Интегрус", директором - Кужепикшев Дмитрий Алексеевич. Ответчики по данному делу не отвечают ни одному из выше перечисленных признаков аффилированности. Наличие признаков аффилированности в соответствии с перечисленными выше нормами ответчиков истцом не доказано.

Относительно факта представления интересов обоих ответчиков в делах N А56-103220/2019 и N А56-103224/2019 Пахомовым Д.С. представитель ответчиком пояснил, что в целях защиты своих интересов обоими ответчиками заключены договоры об оказании юридической помощи с Коллегией адвокатов г. Москвы "МОСАРБИТР", которая в свою очередь заключила договоры об оказании юридических услуг с ИП Пахомовым Д.С.

Вместе с тем, наличие аффилированности участников сделки не может расцениваться в качестве признака мнимости сделки. Указанный вывод сделан Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в постановлении от 28.01.2020 N Ф04-5728/2019 по делу NА75-4353/2019.

Доводы подателя жалобы о наличии злоупотребления правом со стороны цедента и цессионария со ссылкой на статью 10 ГК РФ отклоняются, поскольку основания для признания действий лиц недобросовестными, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, отсутствуют. Наличия злоупотребления правом в действиях ответчиков из материалов не усматривается и доказательства иного истцом не представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности оснований для признания договора уступки от 31.01.2020 недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2020 по делу N А70-6405/2020 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова