Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 13АП-14002/20 по делу N А56-31284/2018

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2020 г.

Дело N А56-31284/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен,

от должника: представитель к/у Рыкунова И.Ю. (дов. от 22.11.2020)

от иных кредиторов

ИНФС РФ: Иванов М.М. (дов. от 10.06.2020

АО Экспертное гарантийно-страховое общество - Кубасов М.И. (дов. от 20.12.2019);

ООО "Завод имени академика В.П. Филатова - Мищенко Д.В. (дов. от 10.01.2020)

рассмотрев апелляционные жалобы ООО "РИА "Панда и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020, принятого по результатам рассмотрения требований EGAP - АО "Экспортное гарантийно-страховое общество" (правопредшественник - АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.е") о включении задолженности в размере 795 050 831,78 руб. в реестр требований кредиторов ООО "РИА "Панда"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018, резолютивная часть которого объявлена 21.11.2018, в отношении ООО "РИА "Панда" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Нехина Анна Александровна.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника и утверждении временного управляющего размещена в газете "Коммерсантъ" от 01.12.2018 N 222.

14.12.2018 АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.е" (UniCredit Bank Crech Republic and Slovakia, a.s.) (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 795 050 831,78 руб. в реестр требований кредиторов ООО "РИА "Панда" (далее - должник). Требование направлено в арбитражный суд в электронном виде 14.12.2019, о чем свидетельствует штамп арбитражного суда на заявлении, то есть в пределах тридцатидневного срока со дня опубликования сообщения о введении наблюдения, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 по делу N А56-31284/2018/тр.7 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 13.03.2019.

14.12.2018 кредитор обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с аналогичным заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 795 050 831,78 руб.

Обособленному спору присвоен номер N А56-31284/2018/тр.5.

Определением суда от 13.03.2019 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера N А56-331284/2018/тр.7.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено EGAP - АО "Экспортное гарантийно-страховое общество" (далее - АО "ЭГСО").

Определением от 25.03.2020 суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО "РИА "Панда" о привлечении к участию в обособленном споре третьего лица без самостоятельных требований ООО "Завод имени Академика В.П. Филатова", удовлетворил ходатайство АО "ЭГСО" о процессуальном правопреемстве: заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.е" (UniCredit Bank Crech Republic and Slovakia, a.s.) на правопреемника EGAP - АО "Экспортное гарантийно-страховое общество", включил в реестр требований кредиторов ООО "РИА "Панда" требование EGAP - АО "Экспортное гарантийно-страховое общество" в размере 795 050 831,78 руб., в том числе 685 012 564,72 руб. основного долга, 24 018 041,28 руб. процентов за пользование кредитом, 43 010 112,89 руб. процентов за просрочку платежа, как обеспеченное залогом имущества должника с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, требование в части процентов за просрочку платежа в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве суд определил учесть отдельно в реестре требований кредиторов с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

ООО "РИА "Панда" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 25.03.2020 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы должник ссылается на недостаточность в деле доказательств наличия и размера задолженности, включения в реестр требования АО "ЭГСО" в размере, превышающем сумму уступленного Банком права, считает неподтвержденными платежи в пользу АО "БЛОК" и ООО "БЛОК" на сумму 11 560 500,54 евро или 869 147 331,85 руб.

От АО "ЭГСО" поступил отзыв с возражениями против удовлетворения жалобы.

Временный управляющий в отзыве просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении требования АО "ЭГСО" в полном объеме.

Возражения временного управляющего, в том числе также сводятся к оспариванию наличия и размера задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника.

В материалы дела поступили правовые позиции от АО "Медиа Инстинкт", ФНС Росси, в которых указанные кредиторы возражают против удовлетворения требования АО "ЭГСО".

Исходя из представленных в материалы дела позиций лиц, участвующих в настоящем обособленном споре следует, что должник ссылается на пункт 2.7. "Соглашения о Банке паспорта сделки" (т.12, л.д. 27), в соответствии с которым перечисление денежных средств генеральному поставщику ООО "БЛОК" должно было производиться в российских рублях на основании платежных документов ЗАО "ЮниКредит Банк", Москва, с указанием в поле "Назначение платежа": оплата ООО "БЛОК", договор подряда, номер и дата счета-фактуры.

Должник полагает, что эти платежные документы, подтверждающие перечисление ЗАО "ЮниКредит Банк", Москва кредитных средств конечным получателям кредитных средств - генеральному подрядчику АО "БЛОК", Чехия и генеральному поставщику ООО "БЛОК" (ИНН 7707515705) - в материалы дела не представлены.

Между тем, по утверждению должника, единственным надлежащим доказательством перечисления денежных средств конечным получателям АО "БЛОК" и ООО "БЛОК" являются именно платежные документы о перечислении денег на счета данных получателей.

Должник полагает, что АО "ЭГСО" не опровергнуты возражения кредитора АО "Медиа Инстинкт", уполномоченного органа, ООО "РИА "ПАНДА" о том, что в материалах дела отсутствуют платежные документы, подтверждающие перечисление фактическим получателям АО "БЛОК", Чехия и ООО "БЛОК" (ИНН 7707515705) кредитных средств в сумме 11 560 500,54 евро (в рублевом эквиваленте по курсу рубля к евро 75,1825 на дату введения наблюдения 21.11.2018 составляет: 11 560 500,54 евро х 75,1825 = 869 147 331,85 руб.). Реальность долга кредитором не подтверждена.

Также должник обратил внимание на то, что кредитором не представлены документы, подтверждающие юридический статус иностранного лица.

Отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих юридический статус иностранного лица, по мнению должника, не позволяет проверить полномочия лиц, действующих от имени кредитора АО "ЭГСО", не позволяет подтвердить полномочия представителя на подписание заявления кредитора, что в свою очередь является основанием для возвращения заявления по части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Впоследствии временный управляющий изменил позицию и в дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу указывает на то, что, по его мнению, кредитором АО "ЭГСО" представлены доказательства наличия и размера задолженности в заявленном размере. Временным управляющим ООО "РИА "Панда" во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 07.07.2020 подписан акт сверки расчетов с АО "Экспортное гарантийно-страховое общество" (EGAP), оснований для отказа в удовлетворении заявления не имеется.

Уполномоченный орган в своих письменных пояснениях просит определение отменить, во включении требований заявителю отказать.

В обоснование своей позиции ФНС России указывает на то, что АО "ЭГСО" по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018 в пользу АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.с." денежные средства перечислены в полном объеме, задолженность ООО "РИА Панда" перед АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.с." полностью погашена.

При таких обстоятельствах, по мнению ФНС России, АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.с." не может выступать кредитором ООО "РИА Панда".

Кроме того, поскольку деятельность любого страхового общества связана с принятием определенных рисков, которые покрываются получением прибыли в виде страховых взносов юридических и (или) физических лиц, риски АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.с." застрахованы договором страхования, и страховые взносы уплачены ООО "РИА Панда" на основании п. 4.03 договора об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018.

Принимая во внимание основной вид деятельности страховой компании, дату возбуждения дела о банкротстве должника - 20.03.2018, дату заключения договора уступки права требования - 18.04.2019 (т.е. через год после возбуждения дела о банкротстве и через 5 месяцев после введения процедуры наблюдения), соглашение о передаче прав и обязанностей по договору залога от 26.09.2019, уполномоченный орган полагает, что страховая компания, заключая указанные договоры, действовала в отсутствие экономической целесообразности, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 168, пункт 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, свидетельствует о недействительности сделки.

Вместе с тем, уполномоченный орган считает, что действия АО "ЭГСО" по предъявлению требований к ООО "РИА Панда", в том числе требований, обеспеченных залогом, повлекут невозможность достижения цели процедуры банкротства, чем нарушат права всех кредиторов ООО "РИА Панда", рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований.

Уполномоченный орган обращает внимание, что обеспечение, перешедшее АО "ЭГСО" от АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.с", несоразмерно с предъявляемым требованием (9 430 793,15 евро), в связи с тем, что данное обеспечение являлось эквивалентом начальной суммы по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018 в размере 30 371 100 евро.

ФНС России полагает, что имеется риск реализации залогового имущества по заведомо заниженной цене в сумме, не превышающей 9 430 793,15 евро, а также ссылается на отсутствие в материалах дела актуальной оценки активов, обеспечивающих требование кредитора.

В письменных пояснениях АО "ЭГСО" указывает на то, что, исходя из доводов апелляционной жалобы, а также обсуждения в судебном заседании по настоящему делу 07.07.2020, ООО "РИА "Панда" оспаривает предоставление 11 560 500,54 евро по кредитному договору от 16.12.2010 N ВС00018.

Данная позиция, по мнению кредитора, не обоснована, сведения о зачислении указанных средств на кредитный счет ООО "РИА "Панда" N 0002106595881 указаны в выписке по соответствующему счету, предоставленной заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Данные средства предоставлены, указаны в ведомости банковского контроля по кредитному договору от 16.12.2010 N ВС00018 в "Разделе III. Сведения об исполнении обязательств по основному долгу иным способом, отличным от расчетов".

Данную ведомость в дело предоставило непосредственно ООО "РИА "Панда".

Заявитель полагает, что размер долга подтвержден в представленном в дело акте сверки между ЮниКредит Банк и ООО "РИА "Панда", а также в информационном письме ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" от 03.07.2019 исх. N 19, подтверждается выпиской о движении средств по счету 0009229200044 АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия", представленной в суд апелляционной инстанции.

Согласно выписке, денежные средства направлялись на счет N 0001004925013, принадлежащий АО "БЛОК". Указанные документы, по мнению заявителя, полностью подтверждают факт предоставления кредита.

В подтверждение этой позиции заявителем представлены запросы на выплату средств АО "БЛОК", а также разрешения на выплату средств по запросу АО "БЛОК", подписанные непосредственно ООО "РИА "Панда" и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова".

От должника поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечении к участию в деле ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" в качестве третьего лица, поскольку обжалуемым определением установлен размер долга до договору экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018, заключенному АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, a.c." с ООО "РИА "ПАНДА" и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" (созаемщики и солидарные должники по договору), что, как полагает должник, напрямую затрагивает права и обязанности ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" как солидарного должника.

От ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" поступили письменные отзывы, в которых созаемщик оспаривает наличие долга, указывает, что по кредитной линии на счет завода поступило только 18 810 599,36 Евро. Доказательств перечисления денежных средств в пользу третьих лиц (в пользу созаемщика ООО "РИА "Панда" или в пользу АО "БЛОК", ООО "БЛОК") не представлено. Сумма денежных средств, переведенных созаемщиком в счет погашения основного долга по кредитному договору, составляет 21 259 769,95 Евро, со стороны ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" существует переплата в пользу Банка.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "РИА "ПАНДА", ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также обратился с апелляционной жалобой на определение суда от 25.03.2020, просил указанное определение отменить и перейти к рассмотрению дела про правилам суда первой инстанции.

От АО "ЭГСО" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Завод имени академика В.П. Филатова", в котором, в частности, заявитель ссылается на признание подателями жалоб факта получения ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" денежных средств в размере 18 810 599,36 евро.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представители ФНС России, конкурсного управляющего должника и АО "ЭГСО" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Рассмотрев жалобу ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" апелляционный суд считает, что производство по ней подлежит прекращению.

Право апелляционного обжалования не вступивших в законную силу судебных актов имеют лица, участвующие в деле (статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях (статьи 257 и 272 АПК РФ).

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этого лица, а был принят непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Из материалов дела следует, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре третьего лица ООО "Завод имени Академика В.П. Филатова".

Суд апелляционной инстанции установил, что обжалуемое определение не принято о правах или законных интересах ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" и не возлагает на него каких-либо обязанностей.

Исходя из разъяснений абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, у ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" отсутствует право на апелляционное обжалование определения суда от 25.03.2020, так как данное определение не затрагивает его права и обязанности, ввиду чего производство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" подлежит прекращению в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием у заявителя права на обжалование судебного акта.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Банком, должником в качестве заемщика и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" в качестве созаемщика заключен договор об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018, в соответствии с которым должнику предоставлена кредитная линия в совокупном размере до 30 371 100 евро под 3,45% годовых посредством отдельных выплат на протяжении периода доступности, который начинается в день направления кредитором заемщику уведомления после выполнения отлагательных условий согласно статье 7 кредитного договора и заканчивается через 30 месяцев после подписания кредитного договора, но не позднее 30.09.2013.

Согласно статье 5.01 кредитного договора должник обязался возвратить кредит после окончания периода его доступности путем внесения 10 равных последовательных полугодовых платежей в даты погашения кредита.

В случае просрочки платежа на основании статьи 3.02 кредитного договора подлежат начислению проценты на просроченный долг, начиная с даты просрочки до даты возврата платежа по ставке 5,45% годовых.

Статьей 4.03 кредитного договора установлено, что выданный должнику кредит покрывается страховкой, предоставляемой страховой компанией, и должник оплатил полис третьего лица по страхованию рисков гражданской ответственности в размере 1 612 706 евро.

В обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору им с Банком заключены договор залога от 31.03.2011 N 1С-496 в отношении 48% долей в уставном капитале ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" и договор залога исключительных прав на товарные знаки от 31.03.2011.

Банком и АО "ЭГСО" заключен договор страхования от 17.12.2010 N 107007773, согласно условиям которого застрахованы риски Банка по кредитному договору.

В связи с нарушением должником принятых на себя обязательств АО "ЭГСО" приняты решения от 14.12.2018 N 1, от 04.02.2019 N 2 о выплате Банку страхового возмещения на сумму 6 277 303,80 евро и 3 059 181,42 евро соответственно (с учетом уменьшения на 1% по пункту 2 статьи 5 договора страхования).

В решениях отражены суммы задолженности по кредитному договору по состоянию на 16.06.2017 - 3 037 109,99 евро основного долга, 158 800,07 евро процентов, на 18.12.2017 - 3 037 109,99 евро основного долга, 107 690,86 евро процентов, по состоянию на 18.06.2017 - 3 037 109,98 евро основного долга, 52 972,26 евро процентов.

Размер задолженности отражен в акте сверки от 21.01.2019, подписанном должником, и письме от 03.07.2019, составленным ООО "Завод имени академика В.П. Филатова".

В дальнейшем Банком и АО "ЭГСО" заключены договор об уступке прав требования от 18.04.2019 и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору залога от 26.09.2019.

Должнику и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" направлены уведомления об уступке прав требования по кредитному договору, в ЕГРЮЛ внесены сведения о замене залогодержателя в отношении 48% уставного капитала ООО "Завод имени академика В.П. Филатова".

В рамках рассмотрения настоящего требования, судом было установлено, что оно по составу представляет собой 685 012 564,72 руб. основного долга, 24 018 041,28 руб. процентов за пользование кредитом, 43 010 112,89 руб. процентов за просрочку платежа, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление АО "ЭГСО" о включении в реестр требований кредиторов должника спорных сумм, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 134, 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Суд апелляционной инстанции считает определение суда принятым с соблюдением норм материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон в рамках настоящего обособленного спора урегулированы договором об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018, в соответствии с которым Банком должнику была предоставлена кредитная линия в совокупном размере до 30 371 100 евро.

Кредит предоставлен под 3,45% годовых посредством отдельных выплат на протяжении периода доступности, который начинается в день направления кредитором заемщику уведомления после выполнения отлагательных условий согласно статье 7 кредитного договора и заканчивается через 30 месяцев после подписания кредитного договора, но не позднее 30.09.2013.

Нарушение условий статьи 5.01 кредитного договора должник не произвел возврат кредита после окончания периода его доступности.

Сумма задолженности и процентов за пользование кредитом составили 685 012 564,72 руб. и 24 018 041,28 руб. соответственно.

В связи с нарушением срока возврата кредита Банк начислил в соответствии со статьей 3.02 кредитного договора проценты на просроченный долг, начиная с даты просрочки до даты возврата платежа по ставке 5,45% годовых, размер которых составил 43 010 112,89 руб.

В соответствии со статьей 819 Гражданского Кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из части 2 статьи 811 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В статье 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Материалами дела подтверждается, что по кредитной линии 18 810 599,36 Евро были перечислены Банком на счет ООО "Завод имени академика В.П. Филатова", что последним не оспаривается и нашло свое отражение в письменных пояснениях.

Перечисление указанной суммы подтверждается сведениями в разделе П ведомости, платежи с кодом 1.

В соответствии с п. 3.2 примечанием к ведомости банковского контроля по контракту в Инструкции Банка России от 16.08.2017 N 181-И (ред. от 05.07.2018) "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их предоставления" (зарегистрировано в Минюсте России 31.10.2017 N 48749), код 1 направления (признака) платежа - зачисление денежных средств на счет резидента, в том числе не в банке УК.

В счет погашения основного долга по кредитному договору ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" перечислило 21 259 769,95 Евро.

Указанные сведения о движении денежных средств отражены в ведомости в "Разделе 1V. Расчет задолженности по основному долгу".

Между сторонами имеется спор относительно перечисления Банком 11 560 500,54 евро.

Из пояснений ООО "Завод имени академика В.П. Филатова", изложенных в письме от 25.09.2020 исх. N 29 следует, что основанием для внесения раздел Ill Ведомости банковского контроля от 19.08.2011 N 11080010/0001/0001/6/0 по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N 2 ВСО0018 сведений об увеличении задолженности по основному долгу на сумму 11 560 500,54 евро послужило получение от АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия" 23.09.2014 выписки по счету кредитной линии о произведенных банком платежах в пользу третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2.03 договора об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВСО0018 выписка по счету кредитной линии являлась достаточным доказательством суммы ответственности по кредитной линии, в связи с чем завод внес сведения об увеличении задолженности по основному долгу на сумму 11 560 500,54 евро в паспорт сделки.

Перечисление этой суммы отражено в ведомости банковского контроля по кредитному договору от 16.12.2010 N ВС00018 в "Разделе III. Сведения об исполнении обязательств по основному долгу иным способом, отличным от расчетов", предоставленной непосредственно ООО "РИА "Панда".

Сведения о зачислении указанных средств на кредитный счет ООО "РИА "Панда" N 0002106595881 указаны в выписке по соответствующему счету, которая была представлена Банком с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно выписке, денежные средства направлялись на счет N 0001004925013, принадлежащий АО "БЛОК".

В подтверждение этого в материалы дела представлены запросы на выплату средств АО "БЛОК", а также разрешения на выплату средств по запросу АО "БЛОК", подписанные непосредственно ООО "РИА "Панда" и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова".

АО "БЛОК" и ООО "БЛОК" являются организациями, привлеченными должником и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" для выполнения подрядных работ, оплата по которым производилась путем перечисления денежных средств генеральному подрядчику АО "БЛОК", а тем, в свою очередь - подрядчику ООО "БЛОК" по оплате работ по договору подряда и закупке оборудования.

Задолженность ООО "РИА "Панда" по основному долгу на дату расчета (на дату снятия с учета кредитного договора) составила 9 111 329,95 евро: (18 810 599,36+ 11 560 500,54-21 259 769,95 = 9 111 329,95).

Размер долга подтвержден актом сверки между ЮниКредит Банк и ООО "РИА "Панда", а также информационным письмом ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" от 03.07.2019 исх. N 19, выпиской о движении средств по счету 0009229200044 АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия".

Также в подтверждение перечисления денежных средств по кредитной линии фактическим получателям, АО "ЭГСО" в материалы дела представлен документ "True and correct сору" ("Точная и верная копия") от 11.06.2020, представляющий собой выписки об операциях по счету с приложением платежных документов по форме МТ S103 и МТ S202 о межбанковском переводе денежных средств банком-отправителем АО "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия" банку-получателю ЗАО "ЮниКредит Банк", Москва.

Таким образом, размер непогашенных денежных обязательств должника по кредитному договору составляет 685 012 564,72 руб. основного долга, 24 018 041,28 руб. процентов за пользование кредитом, 43 010 112,89 руб. процентов за просрочку платежа.

В соответствии со статьей 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Частью 2 статьи 385 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Право требования по взысканию спорной задолженности было уступлено Банком АО "ЭГСО" по договору об уступке прав требования. Также сторонами было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору залога от 26.09.2019.

Должнику и ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" направлены уведомления об уступке прав требования по кредитному договору, в ЕГРЮЛ внесены сведения о замене залогодержателя в отношении 48% уставного капитала ООО "Завод имени академика В.П. Филатова".

Стороны надлежащим образом исполнили свои обязанности по договору цессии, что лицами участвующими в деле не оспаривается. Договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации, предмет (объем передаваемых прав) соглашения является согласованным, и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), в связи с чем, договор цессии является заключенным.

Сведения о погашении должником заявленной ко включению в реестр задолженности в материалы дела не представлены.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (часть 1 статьи 329 ГК РФ).

Кредитор просит включить задолженность в реестр требований кредиторов, как обеспеченную залогом имущества должника.

Согласно части 1 статьи 334 Гражданского Кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

В силу части 1 статьи 334.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (часть 1 статьи 336 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) разъяснено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Исполнения должником обязательств по кредитному договору были обеспечены договором залога от 31.03.2011 N 1С-496 в отношении 48% долей в уставном капитале ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" и договором залога исключительных прав на товарные знаки от 31.03.2011.

В данном случае предмет залога не утрачен, доказательства иного в материалы дела не представлены.

В подтверждение юридического статуса иностранного лица АО "ЭГСО" получено заключение адвоката Зденека Байара по вопросам содержания норм права Чешской Республики, согласно которому договор уступки прав требования может быть безвозмездным между коммерческими организациями, нормами Закона о договоре страхования от 17.12.2003 N 37/2004 Свода законов о договоре страхования, который действовал до 01.01.2014, не установлено запрета передавать страховщику право требования в размере, превышающем страховое возмещение, в том числе путем уступки права требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 150, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ООО "Завод имени академика В.П. Филатова" прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-31284/2018/тр7 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РИА Панда" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова