Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 06АП-2007/23 по делу N А04-7419/2022

г. Хабаровск

06 февраля 2024 г.

А04-7419/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брагиной Т.Г.

судей Волковой М.О., Воронцова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шутенко В.М.

при участии в заседании:

от ООО "Клевер Групп" - Асыркин Е.А., представитель по доверенности от 27.02.2023;

от иных лиц - представители не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агрофирма АНК"

на решение от 03.03.2023

по делу N А04-7419/2022

Арбитражного суда Амурской области

по иску закрытого акционерного общества "Агрофирма АНК"

к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер Групп"

о признании заключенным договора купли-продажи земельных участков

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Клевер

Групп"

к закрытому акционерному обществу "Агрофирма АНК"

о признании недействительным соглашения

третьи лица: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, Министерство имущественных отношений Амурской области

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Агрофирма АНК" (ОГРН 1022800511161, ИНН 2801070853, далее - ЗАО "Агрофирма АНК") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер Групп" (ОГРН 1162801053470, ИНН 2801218531, далее - ООО "Клевер Групп"), с учетом уточнения требований, о признании заключенным основного договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 28:14:011704:104 (регистрационная запись 28:14:011704:104-28/001/2017-1 от 24.03.2017), общей площадью 37 га, адрес объекта: Амурская область, Ивановский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования - для сельскохозяйственного назначения на следующих условиях: стоимость земельного участка составляет 1 214 821 руб., оплата за участок производится в течение 5 (пяти) рабочих с момента заключения договора купли - продажи, путем перечисления денежных средств по реквизитам указанным в предварительном договоре. Договор купли - продажи считать заключенным, а участок переданным с момента вступления решения суда в законную силу; 28:14:011701:17 (регистрационная запись 28:14:011704:104-28/001/2017-1 от 24.03.2017), общей площадью 100 га, адрес объекта: Амурская область, Ивановский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования - для сельскохозяйственного назначения, на следующих условиях: стоимость земельного участка составляет 3 283 300 руб., оплата за участок производится в течение 5 (пяти) рабочих с момента заключения договора купли - продажи, путем перечисления денежных средств по реквизитам указанным в предварительном договоре. Договор купли - продажи считать заключенным, а участок переданным с момента вступления решения суда в законную силу.

ООО "Клевер Групп" заявило встречный иск о признании недействительным соглашения о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021, заключенного между ЗАО "Агрофирма АНК" и ООО "Клевер Групп", применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, Министерство имущественных отношений Амурской области.

Решением суда от 03.03.2023 в удовлетворении требований первоначального иска отказано, требования встречного иска удовлетворены.

Законность, обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по апелляционной жалобе ЗАО "Агрофирма АНК", которое, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ, просит решение суда отменить, требования первоначального иска удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы о том, что в связи с заключением между сторонами соглашения о намерениях, по условиям которого ООО "Клевер Групп" обязалось продать земельные участки по цене 32 833 за 1 га, с момента согласования всех существенных условий договора сроки, предусмотренные для заключения договора, истекли, в связи с чем договор подлежит заключению в судебном порядке.

Кроме того, считает, что поскольку судом вопрос о преимущественном праве покупки Министерством имущественных отношений Амурской области не рассматривался, сам по себе факт не обращения ООО "Клевер Групп" в Министерство основанием для признания сделки недействительной не является.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Клевер Групп", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2021 между ЗАО "Агрофирма АНК" (сторона 1) и ООО "Клевер Групп" (сторона 2) заключено соглашение о намерениях (предварительный договор) о подготовке и заключению в последующем договоров купли - продажи земельных участков (далее - основные договоры купли - продажи), с кадастровыми номерами, указанными в пункте 1.2 договора и всех земельных участков, вновь образованных из земельных участков, указанных в пункте 1.2 договора, расположенных в Ивановском районе, Амурской области в границах, указанных в приложении N 1 к настоящему договору (далее - земельные участки).

Согласно пункту 1.2 соглашения о намерениях от 20.04.2021, кадастровые номера земельных участков: 28:14:011704:104; 28:14:011701:19; 28:14:011701:26; 28:14:010512:8; 28:14:011701:73; 28:14:011701:92; 28:14:011701:91; 28:14:011701:71; 28:14:011701:32; 28:14:011701:84; 28:14:011701:82; 28:14:011701:81; 28:14:011701:0006; 28:14:011701:54; 28:14:011701:86; 28:14:011701:87; 28:14:011701:89; 28:14:011701:95; 28:14:011701:96; 28:14:011701:88; 28:14:011701:94; 28:14:011701:93; 28:14:011701:76.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения сторона 2 обязуется провести все необходимые мероприятия по оформлению права собственности на земельные участки, указанные в пункте 1.2 договора, либо по оформлению права собственности на вновь образуемые за счет выдела земельных долей в земельных участках с кадастровыми номерами, указанными в пункте 1.2 настоящего договора, в срок до 30.06.2022.

В пунктах 1.4, 1.9 соглашения указано, что сторона 2 обязуется продать участки стороне 1 по цене 32 833 руб. за 1 га земли; цена договора является фиксированной и изменению не подлежит.

Согласно пункту 1.7 соглашения, каждый договор купли-продажи земельных участков, заключаемый в рамках настоящего договора, должен быть подписан в течение 3 дней с момента оформления права собственности стороной 2 на земельный участок, указанный в пункте 1.1 настоящего договора, но не ранее 02.12.2021.

Право собственности ООО "Клевер Групп" на земельные участки с кадастровыми номерами 28:14:011704:104, 28:14:011701:17 зарегистрировано в установленном законом порядке 24.03.2017, 10.08.2016, соответственно.

ЗАО "Агрофирма АПК" письмом от 30.03.2022 б/н направило в адрес ООО "Клевер Групп" оферту о заключении основного договора купли - продажи на земельные участки с кадастровым номером 28:14:011704:104 и с кадастровым номером 28:14:011701:17 (единое землепользование 28:14:011701:19), в ответ ООО "Клевер Групп" 30.03.2022 сообщило о достижении между сторонами договоренности не исполнять соглашение о намерениях.

Полагая, что ООО "Клевер Групп" безосновательно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи двух земельных участков, ЗАО "Агрофирма АНК" обратилось в суд с иском о признании заключенным договора купли-продажи земельных участков, ООО "Клевер Групп" заявило встречный иск о признании недействительным соглашения о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021.

При заключении предварительного договора у договаривающихся сторон, согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), возникает обязанность заключить сделку, в том числе сделку по отчуждению имущества, на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем, чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора.

На основании пункта 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 ГК РФ уклонение стороны, заключившей предварительный договор, от заключения основного договора, является основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Таким образом, предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 11.07.2023 по делу N А04-4008/2023 соглашение о намерениях от 20.04.2021 признано недействительной сделкой, заключенной с нарушением требований Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", соответственно, предварительный договор не влечет правовых последствий для заключивших его сторон и не порождает у них обязанности заключить договор.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.03.2023 по делу N А04-7419/2022 Арбитражного суда Амурской области ставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Г. Брагина

Судьи

М.О. Волкова А.И. Воронцов