Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 13АП-28836/20 по делу N А56-33046/2020

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2020 г.

дело N А56-33046/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бойко К.Б.

при участии в судебном заседании:

от ПАО"Сбербанк России" - Иванов Д.В. по доверенности от 13.01.2020;

от ООО "СБК Гранд" - Лиджанова А.Э. по доверенности от 20.05.2020;

от должника - Азаровская М.В. по доверенности от 30.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28836/2020) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-33046/2020 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания" (далее - должник, ООО "ИСК") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.04.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего.

ПАО "Сбербанк" подало заявление о замене его в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд".

Определением от 20.08.2020 суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства ПАО "Сбербанк России" на ООО "СБК Гранд", признал обоснованными требования ООО "СБК Гранд" к ООО "ИСК" в размере 7 619 314 077 руб. 02 коп., ввёл в отношении должника процедуру банкротства - наблюдение, утвердил временным управляющим Скворцова Андрея Дмитриевича - члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В апелляционной жалобе ООО "ИСК", ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 20.08.2020 отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, признав требования кредитора обоснованным, не проверил наличия непогашенной задолженности по кредитным договорам, а также необоснованно произвел правопреемство кредитора с учётом оспаривания договора уступки прав требования.

В судебном заседании представитель ООО "ИСК" поддержал апелляционную жалобу, а представители ПАО "Сбербанк России", ООО "СБК Гранд" возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО Сбербанк и обществом с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" 12.01.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-116117 (т.д.1, л.282-300), согласно которому кредитор обязуется открыть заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 11 января 2021 года с лимитом периода действия лимита с 12.01.2018 по 11.01.2021, сумма лимита 1 500 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4 договора от 12.01.2018 заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 8,5 % процента годовых.

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредита полностью, что подтверждается соответствующими платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору от 12.01.2018 между ПАО "Сбербанк" (банк) и ООО "ИСК" (поручитель) 12.01.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-116117-П2 (т.д.1, л.126 оборот -131), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору от 12.01.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заёмщиком своих обязательств по кредитному договору.

В пункте 2.3 договора поручительства оговорено, что поручитель согласен на право банка потребовать как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору от 12.01.2018 в случаях, предусмотренных кредитным договором от 12.01.2018.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-116117 от 12.01.2018 составляет 1 510 776 055,66 руб.

Между ПАО Сбербанк и ООО "ТД Интерторг" 30.01.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-100718 (т.д.1, л. 256-268), согласно которому кредитор обязуется открыть заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 29 января 2021 года с лимитом периода действия лимита с 30.01.2018 по 29.01.2021, сумма лимита 500 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4 кредитного договора от 30.01.2018 заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 8,5 % процента годовых.

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредита полностью, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору от 30.01.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 30.01.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-100718-П2 (т.д.1, л.60-64), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 30.01.2018.

В пункте 2.3 договора поручительства закреплено, что поручитель согласен на право банка потребовать, как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору в случаях, предусмотренных кредитным договором от 30.01.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 30.01.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 30.01.2018 заключён договор последующей ипотеки N 0162-1-100718-ПИ (т.д. 1, л.96-106), согласно которому в залог банку переданы:

- объект недвижимости - 1- этажное торговое здание, назначение - нежилое, общей площадью 595,3 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Будапештская улица, дом 11, корпус 2, литера А; кадастровый номер 78:13:0007408:1042. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0254/2009-026 от 08.06.2009 - оценочная стоимость 47 700 000 руб.;

- земельный участок площадью 3119 +/- 20 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешённое использование - для размещения финансово-кредитных объектов; кадастровый номер 78:13:0007408:23, находящийся по адресу: г. Санкт-Петербург, Будапештская улица, дом 11, корпус 2, литера А. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-36/043/2014-129 от 17.04.2014 - оценочная стоимость 9 300 000 руб.;

- объект недвижимости - 1-этажное нежилое здание, общей площадью 472,9 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 75, литера А; кадастровый номер 78:36:0535701:2004. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0439/2007-680 от 16.08.2007 - оценочная стоимость 37 846 700 руб.;

- объект недвижимости - 1-этажное нежилое здание - котельная, общей площадью 19,9 кв.м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 75, литера Б; кадастровый номер 78:36:0535701:2009, в том числе оборудование и объекты систем инженерно-технического обеспечения, необходимые для нормальной эксплуатации зданий и являющиеся неотъемлемой их частью, в том числе указанные в Приложении N 1 к Договору. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0238/2008-609 от 27.05.2008 - оценочная стоимость 1 593 300 руб.;

- земельный участок площадью 1459 +/- 13 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения объектов коммерческой деятельности; кадастровый номер 78:36:0535701:9, находящийся по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 75, литера А. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-39/010/2014-307 от 15.03.2014 - оценочная стоимость 7 600 000 руб.;

- объект недвижимости - 1-этажное нежилое здание, общей площадью 756,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Варшавская улица, дом 65, корпус 2, литера А; кадастровый номер 78:14:0007555:3004. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0426/2007-340 от 16.08.2007 - оценочная стоимость 58 980 000 руб.;

- земельный участок площадью 2473 +/- 17 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения финансово-кредитных объектов; кадастровый номер 78:14:0007555:8, находящийся по адресу: г.Санкт-Петербург, Варшавская улица, дом 65, корпус 2, литера А. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-34/043/2014-479 от 22.07.2014 - оценочная стоимость 11 700 000 руб.;

- объект недвижимости - 1-этажный банковский центр, назначение - нежилое здание, общей площадью 502 кв. м, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, Гражданский проспект, дом 102, литера А; кадастровый номер: 78:10:0005549:3047. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78- 01/0426/2007-376 от 16.08.2007- оценочная стоимость 39 809 500 руб.;

- объект недвижимости - 1-этажное нежилое здание модульной котельной, назначение - нежилое, общей площадью 19.3 кв.м; кадастровый номер 78:10:0005549:3031, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, Гражданский проспект, дом 102, литера Б, в том числе оборудование и объекты систем инженерно-технического обеспечения, необходимые для нормальной эксплуатации зданий и являющиеся неотъемлемой их частью, в том числе указанные в Приложении N 1 к Договору. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0338/2008-607 от 10.07.2008 - оценочная стоимость 1 530 500 руб.;

- земельный участок площадью 2063 +/- 16 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения финансово-кредитных объектов; кадастровый номер 78:10:0005549:45, находящийся по адресу: г.Санкт-Петербург, Гражданский проспект, дом 102, литера А. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-37/043/2014-198 от 19.04.2014 - оценочная стоимость 8 000 000 руб.

- объект недвижимости -1-этажное нежилое здание, общей площадью 468 кв.м, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, улица Руднева, дом 1, корпус 2, литера А; кадастровый номер 78:36:0005527:3007. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0428/2007-454 от 16.08.2007- оценочная стоимость 37 370 900 руб.;

- объект недвижимости - 1-этажное нежилое здание - котельная, общей площадью 19,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, улица Руднева, дом 1, корпус 2, литера Б; кадастровый номер 78:36:0005527:3019, в том числе оборудование и объекты систем инженерно-технического обеспечения, необходимые для нормальной эксплуатации зданий и являющиеся неотъемлемой их частью, в том числе указанные в Приложении N 1 к Договору. Право собственности залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-01/0238/2008-623 от 27.05.2008 - оценочная стоимость 1 589 100 руб.;

- земельный участок площадью 2950 +/- 19 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - финансово-кредитных объектов; кадастровый номер 78:36:0005527:13, находящийся по адресу: г.Санкт-Петербург, улица Руднева, дом 1, корпус 2, литера А. Право собственности Залогодателя зарегистрировано в ФГИС ЕГРН, запись N 78-78-39/010/2014-305 от 15.03.2014 - оценочная стоимость 7 500 000 руб.

Общая оценочная стоимость указанных объектов недвижимости составляет 270 520 000 руб.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-100718 от 30.01.2018 составляет 501 087 329,70 руб.

Между ПАО Сбербанк и ООО "ТД Интерторг" 06.03.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-101818 (т.д.1, л.231-241), согласно которому кредитор обязуется открыть заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 05 марта 2021 года с лимитом периода действия лимита с 06.03.2018 по 05.03.2021, сумма лимита 1 500 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4 кредитного договора от 06.03.2018 заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 8,01 % процента годовых.

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредита полностью, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору от 06.03.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 06.03.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-101818-П2 (т.д.1, л. 67 оборот-72), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору от 06.03.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору от 06.03.2018, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 06.03.2018.

В пункте 2.3 договора поручительства предусмотрено, что поручитель согласен на право банка потребовать как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору от 06.03.2018 в случаях, предусмотренных кредитным договором от 06.03.2018.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-101818 от 06.03.2018 составляет 1 508 740 791,56 руб.

Между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТД Интерторг" 13.04.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-104218 (т.д.1, л.206 оборот -217), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 12 апреля 2021 года с лимитом периода действия лимита с 13.04.2018 по 20.01.2021, сумма лимита 1 500 000 000 руб., с 21.01.2021 по 20.02.2021, сумма лимита 1 000 000 000 руб., с 21.02.2021 по 12.04.2021, сумма лимита 500 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4 кредитного договора от 13.04.2018 заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 7,95% процента годовых.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается платежными поручениями.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 13.04.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 13.04.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-104218-П2 (т.д.1, л. 75-79), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком к за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору от 13.04.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства от 13.04.2018 поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору от 13.04.2018, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитному договору от 13.04.2018.

В пункте 2.3 договора поручительства закреплено, что поручитель согласен на право банка потребовать как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору от 13.04.2018 в случаях, предусмотренных кредитным договором от 13.04.2018.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-104218 от 13.04.2018 составляет 1 509 737 977,42 руб.

Между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТД Интерторг" 25.07.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-108418 (т.д.1, л. 182-193), согласно которому кредитор обязуется открыть заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 24 июля 2021 года с лимитом периода действия лимита с 25.07.2018 по 24.07.2021, сумма лимита 1 500 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4 кредитного договора от 25.07.2018 заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 8,15 % процента годовых.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается платежными поручениями.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору от 25.07.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 25.07.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-108418-П2 (т.д.1, л.82-86), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору от 25.07.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору от 25.07.2018, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 25.07.2018.

В пункте 2.3 договора поручительства отражено, что поручитель согласен на право банка потребовать как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору от 25.07.2018 в случаях, предусмотренных кредитным договором от 25.07.2018.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-108418 от 25.07.2018 составляет 1 501 445 598,91 руб.

Между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТД Интерторг" 26.11.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-111518 (т.д.1, л.133 оборот-144), согласно которому кредитор обязуется открыть заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25 ноября 2021 года с лимитом периода действия лимита с 26.11.2018 по 20.03.2021, сумма лимита 1 000 000 000 руб., с 21.03.2020 по 20.06.2020, сумма лимита 750 000 000 руб., с 21.06.2020 по 20.09.2020, сумма лимита 500 000 000 руб., с 21.09.2020 по 25.11.2020, сумма лимита 250 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4 кредитного договора от 26.11.2018 заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 9,3 % процента годовых.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 26.11.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 26.11.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-111518-П2 (т.д.1, л.54-58), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору от 26.11.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору от 26.11.2018, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 26.11.2018.

В пункте 2.3 договора поручительства оговорено, что поручитель согласен на право банка потребовать как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по Кредитному договору от 26.11.2018 в случаях, предусмотренных кредитным договором от 26.11.2018.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-111518 от 26.11.2018 составляет 580 743 007,47 руб.

Между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТД Интерторг" 06.08.2018 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0162-1-109818 (т.д.1, л.157 оборот -167), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 05 августа 2021 года с лимитом периода действия лимита с 06.08.2018 по 05.08.2021, сумма лимита 1 000 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом кредитного договора от 06.08.2018 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 8,15 % процента годовых.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается платёжными поручениями.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору от 06.08.2018 между ПАО "Сбербанк" и ООО "ИСК" 06.08.2018 заключён договор поручительства N 0162-1-109818-П2 (т.д.1, л.126 оборот-131), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком всех обязательств по кредитному договору от 06.08.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору от 06.08.2018, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 06.08.2018.

В пункте 2.3 договора поручительства предусмотрено, что поручитель согласен на право банка потребовать как от заёмщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по Кредитному договору от 06.08.2018 в случаях, предусмотренных Кредитным договором от 06.08.2018.

По состоянию на 19.02.2020 общая сумма задолженности по кредитному договору N 0162-1-109818 от 06.08.2018 составляет 1 006 783 316,30 руб.

Ссылаясь на наличие у ООО "ИСК" задолженности, превышающей 300 000 руб., которая не погашена более трёх месяцев, ПАО "Сбербанк" обратилось в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Кроме того, ПАО "Сбербанк" подало заявление о замене его в порядке процессуального правопреемства на ООО "СБК Гранд" на основании заключённых 27.04.2020 и 18.05.2020 договоров уступки прав (требований) N ДЦ-03/04/20, ДЦ-04/04/20, ДЦ-05/04/20, ДЦ-06/04/20, ДЦ-07/04/20, ДЦ-08/04/20, ДЦ-09/05/20.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно статье 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк" и ООО "СБК Гранд" подписаны договоры уступки прав требований (цессии) от 27.04.2020 N ДЦ-03/04/20, ДЦ-04/04/20, ДЦ-05/04/20, ДЦ-06/04/20, ДЦ-07/04/20, ДЦ-08/04/20, от 18.05.2020 NДЦ-09/05/20, в соответствии с которыми банк уступил обществу требования к должнику на общую сумму 7 619 314 077 руб. 02 коп.

Платёжными поручениями от 28.04.2020 N 55, 54, 53, 52, 75, 51 ООО "СБК Гранд" перечислило банку 199 793 000 руб., 188 527 000 руб.,188 651 000 руб., 187 615 000 руб., 63 326 000 руб., 72 568 000 руб., 188 781 000 руб. соответственно.

Письмами от 29.04.2020, 20.05.2020 ПАО "Сбербанк" уведомило ООО "ТД Интерторг" о состоявшихся уступках прав требований.

Учитывая, что договоры уступки прав требований (цессии) не признаны недействительными, непредставление должником доказательств фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно установил наличие оснований для осуществления замены в порядке процессуального правопреемства банка на ООО "СБК Гранд".

Апелляционный суд отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения спора о признании договоров поручительства недействительным в рамках дела N А56-48182/2020, наличие такого производства не означает невозможности рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общем порядке.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах" норма права толкуется судом, исходя из её существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

При таких условиях толкование абзаца 2 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве как обусловливающего возможность обращения с заявлением о признании должника банкротом (без представления судебного акта) только в связи с наличием у заявителя статуса кредитной организации являлось бы нарушением принципа равенства, поскольку предоставляло бы кредитным организациям ничем не обусловленные преференции при инициировании процедуры банкротства.

В связи с этим в качестве критерия, допускающего возбуждение дела о банкротстве подобным способом, должен рассматриваться не сам статус кредитной организации, обращающейся с соответствующим заявлением, а реализуемая ею деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России (абзац 1 статьи 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

Отличительная особенность предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер.

Поэтому сам статус заявителя по делу о банкротстве, чьи требования вытекают из подобного рода деятельности, не имеет решающего значения при возникновении вопроса о допустимости применения абзаца 2 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве. В таких случаях судам необходимо проверять, являются ли требования заявителя следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации или связанными с ними требованиями (например, из обеспечительных сделок), и при установлении таковых - разрешать по существу вопрос об их обоснованности и введении процедуры несостоятельности.

В данном случае требования заявителя к должнику вытекает из кредитного договора, то есть для их рассмотрения в целях обращения в суд с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом) не требует какого-либо дополнительного доказывания.

Уступка прав требования кредитной организацией иному обществу после принятия заявления кредитной организации о признании должника банкротом к производству не влечёт нарушения правопреемником (не кредитной организацией) правил подачи заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд и, как следствие, не порождает необходимость оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения.

Вывод суда о допустимости правопреемства на стороне кредитора-заявителя по делу о банкротстве, являющегося кредитной организацией, соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.10.2016 N 306-ЭС16-3611 по делу N А57-16992/2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено названным Законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности требований заявителя в порядке, предусмотренном статьей 48 Закона о банкротстве.

Для возбуждения дела о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда. Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора с даты вступления в законную силу решения суда о взыскании с должника денежных средств (пункт 2 статьи 7 Закона о банкротстве).

Определение о введении наблюдения выносится судом в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику в совокупности составляют не менее чем 300 000 рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено названным Законом.

Доказательства, свидетельствующие о погашении задолженности в размере, указанном кредитором при обращении с настоящим заявлением, должник не представил.

Расчёт задолженности заявителя проверен судами обеих инстанций и признан верным.

В этой связи правильным является позиция суда первой инстанции об обоснованности требования заявителя в сумме 7 619 314 077,02 руб. основного долга.

При этом требования в размере 270 520 000 руб. подлежат учёту в реестре требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, установив, что задолженность составляет свыше трёхсот тысяч рублей и обязанность по выплате не исполнена должником более трёх месяцев, в том числе на дату судебного заседания, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии предусмотренных в статье 33 Закона о банкротстве признаков банкротства и о соблюдении кредитором установленных в статье 7 и в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве условий, в связи с чем правомерно ввел в отношении должника процедуру наблюдения и включил требования кредитора в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что требование к поручителю, который несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника в силу договора поручительства, может быть предъявлено после того, как должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование. В рамках дела N А56-5178/2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривает иск ПАО "Сбербанк России" к ООО "Адастра", ООО "Евробизнес", ООО "Инвестиционная строительная компания", ООО "Невская логистика" о взыскании денежных средств по договорам поручительства. Производство по делу приостановлено до признания поручителей - ООО "Адастра", ООО "Евробизнес", ООО "Инвестиционная строительная компания", ООО "Невская логистика" несостоятельными (банкротами) либо до прекращения производства по делу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции договоры поручительства между кредитором и должником не признаны незаключенными или ничтожными. Иных доказательств ничтожности спорных договоров поручительства заявитель жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ также не представил. В свою очередь, признание сделки недействительной в будущем может повлечь за собой отмену ранее принятого судебного акта в порядке его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения определения суда у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-33046/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова