Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 10АП-17460/20 по делу N А41-31933/2019

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А41-31933/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Дзуцевым Х.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Икаевой Аиды Альбертовны на определение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2020 года по делу N А41-31933/19 по исковому заявлению Икаевой Аиды Альбертовны к ООО "Релайнс", Меренкову Сергею Александровичу, Икаеву Азамату Аркадьевичу, Тогаевой Дарии Романовне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от Икаевой А.А. - Лосева Е.Н., доверенность от 02.12.2019;

от ООО "Релайнс" - Волков А.Д., доверенность от 30.08.2020;

от Меренкова С.А. - не явился, извещен надлежащим образом;

от Икаева А.А. - не явился, извещен надлежащим образом;

от Тогаевой Д.Р. - Волков А.Д., доверенность от 24.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

Икаева Аида Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Релайнс", Меренкову Сергею Александровичу, Икаеву Азамату Аркадьевичу, Тогаевой Дарии Романовне о признании недействительной сделки по выходу Икаева Азамата Аркадьевича из состава участников ООО "Релайнс", признании недействительной сделки по отчуждению обществом в лице генерального директора Икаева Азамата Аркадьевича 65 % доли в уставном капитале общества в пользу Меренкова Сергея Александровича, применение последствий недействительности сделок в виде восстановления Икаева Азамата Аркадьевича в качестве собственника 65 % доли в уставном капитале ООО "Релайнс".

Икаева Аида Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий и внесения новых сведений в ЕГРЮЛ в отношении следующих данных:

реорганизацию ООО "Релайнс" в любой форме;

совершение сделок с уставным капиталом ООО "Релайнс" в отношении 65% долей;

внесение изменений в отношении лиц участников /учредителей ООО "Релайнс", в том числе смену учредителей участников ООО "Релайнс";

внесение изменений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе смена такого лица;

действий по исключению ООО "Релайнс" из ЕГРЮЛ путем его ликвидации;

внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, а также совершение любых иных регистрационных действий в отношении ООО "Релайнс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2020 в удовлетворении заявления Икаевой Аиды Альбертовны о принятии обеспечительных мер отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Икаевой А.А., в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель Икаевой А.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Релайнс", Тогаевой Д.Р. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Меренкова С.А., Икаева А.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, заявитель сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В части 1 статьи 91 АПК РФ приведен перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом по заявлению лица, участвующего в деле. К числу таких мер относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части первой статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявитель, с учетом избранного способа защиты нарушенного права, не представил в материалы дела доказательств наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований, свидетельствующих о том, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора, либо повлечь причинение значительного ущерба обществу и его участникам.

Доводы заявителя, приведенные в обоснование необходимости применения обеспечительных мер, носят предположительный характер.

Вместе с тем для принятия судом обеспечительных мер недостаточно субъективного опасения лица относительно будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного акта.

При отсутствии бесспорных доказательств, подтверждающих правовую позицию заявителя по рассматриваемому вопросу, приведенные в обоснование заявления доводы заявителя, с учётом предмета и основания заявленных требований, не могут являться основаниями для принятия обеспечительных мер также с учетом того, что обоснованность заявленных требований в рамках данного дела еще не подтверждена.

Заявленные истицей меры не соотносятся с предметом спора, выходят за его рамки, помимо прочего, в случае принятия обеспечительных мер могут быть затронуты права третьих лиц, поскольку на день рассмотрения заявления судом установлено, что 100 % долей общества принадлежат Скрыпник Оксане, не привлеченной к участию в деле.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления Икаевой А.А. о принятии обеспечительных мер.

Кроме того, в настоящее время спор рассмотрен по существу, 20.10.2020 вынесено решение об отказе Икаевой А.А. в иске.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.09.2020 года по делу N А41-31933/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Судья

Л.Н. Иванова