Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 15АП-17287/20 по делу N А32-5298/2020

город Ростов-на-Дону

26 ноября 2020 г.

дело N А32-5298/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Мисника Н.Н., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

при участии:

от истца: представитель Стрюков Е.А. по доверенности от 25.05.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества N 2 акционерного общества "Югтекс"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.09.2020 по делу N А32-5298/2020 по иску садоводческого некоммерческого товарищества N2 акционерного общества "Югтекс"

к потребительскому кооперативу "Огонек"

о признании недействительным соглашения

УСТАНОВИЛ:

Садоводческое некоммерческое товарищество N 2 акционерное общество "Югтекс", г. Краснодар (далее - истец, Югтекс) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Потребительскому кооперативу "Огонек", г. Краснодар (далее - ответчик, Огонек) о признании недействительным соглашения от 2016 года, заключенное между Садоводческим некоммерческим товариществом N 2 акционерным обществом "Югтекс" и Потребительским кооперативом "Огонек", а также о применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 09.09.2020 в иске отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

По мнению истца, оспариваемая сделка не относится к совершенным в обычной хозяйственной деятельности. У истца и ответчика есть конфликт интересов. Третьему лицу предоставлено право распоряжения финансами членов СНТ на газификацию. Органы управления истца не были уведомлены о сделке. Интересы членов СНТ нарушены. Истец не согласен с квалификацией соглашения как предварительного рамочного договора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Садоводческим некоммерческим товариществом N 2 акционерным обществом "Югтекс" и Потребительским кооперативом "Огонек" заключено соглашение по газификации территории садоводческого некоммерческого товарищества N 2 АО "Югтекс" от 14.05.2016.

Согласно тексту соглашения, Югтекс предоставило Огоньку, созданному для газификации Югтекс, возможность проведения работ по проектированию и строительству газопровода высокого, среднего и низкого давления по территории общего пользования Югтекс.

Югтекс обязуется быть заказчиком от своих членов товарищества и должно направлять желающих принимать участие в газификации или подключающихся к готовому газопроводу в Огонек для вступления в члены Огонек и заключения с ним договоров как к исполнителю по работам газификации Югтекс.

Огонек берет на себя обязательства по финансированию работ по проектированию и строительству газопровода высокого, среднего и низкого давления для газификации территории Югтекс за средства его членов, заключивших договоры с Огонек.

Югтекс предоставляет возможность после завершения строительства газопровода подключение к нему членов Огонек, как участников финансирования проектирования и строительства газопровода.

Югтекс предоставляет Огонек право на получение компенсации затрат на проектирование и строительство газопровода от новых подключающихся участников к газификации или к уже готовому газопроводу.

Истец полагает, что заключенное соглашение является сделкой с заинтересованностью, так как подписано с обеих сторон Прохоровым С.Н.

Кроме того, по мнению истца, вышеуказанное соглашение нарушает права и законные интересы членов товарищества, заключено без одобрения органом управления.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под термином "возможности некоммерческой организации" в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

- оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

- сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной.

Из текста соглашения следует, что подписано оно Прохоровым С.Н., который является как председателем правления Югтекс, так и председателем правления Огонька.

Как следует из выписок ЕГРЮЛ, Прохоров С.Н. является учредителем Садоводческого некоммерческого товарищества N 2 акционерного общества "Югтекс" с 10.04.2018, а также председателем Потребительского кооператива "Огонек" с 10.04.2018.

Садоводческим некоммерческим товариществом N 2 акционерного общества "Юг-текс" и Прохоровым С.Н. заключен трудовой договор на период с 23.04.2016 по 22.04.2018, в рамках которого Прохоров С.Н. назначен на должность председателя правления СНТ N 2 АО "Югтекс" на основании решения общего собрания от 23.04.2016 (приказ N 1 от 23.04.2016).

Согласно положениям пункта 4.9 Устава товарищества в компетенцию правления товарищества входит решение вопроса по организации работ по водоснабжению, электрификации, строительству дорог, проведению иных технических и социально-бытовых мероприятий.

В силу положений п. 4.12 Устава товарищества председатель правления осуществляет повседневное руководство деятельностью товарищества, обеспечение выполнения решений высшего органа управления, а также решения правления по вопросам его компетенции.

Судом установлено, что оспариваемое соглашение заключено 14.05.2016 г., то есть после вступления Прохоровым С.Н. в должность председателя правления товарищества.

В материалах дела отсутствуют доказательства признания недействительными трудового договора, а также решения общего собрания от 23.04.2016.

Исходя из положений Устава товарищества, заключение оспариваемого соглашения входит в круг полномочий председателя правления товарищества.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пункты 43-46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" установили, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд первой инстанции, изучив текст договора, и учитывая пояснения, данные сторонами в судебном заседании, пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор следует квалифицировать как предварительный договор с элементами рамочного договора и представительства.

Истец, возражая, против такой квалификации и оценки договора, не раскрыл, в чем именно заключается несогласие и каким образом необходимо верно квалифицировать данный договор.

Пункт 23, 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" установил, что в силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора.

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора.

Из пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Таким образом, предварительный договор не порождает для сторон никаких иных обязательств сторон, кроме заключения основного договора, и уже после заключения основного договора у сторон возникают какие-либо конкретные обязательства сторон по конкретным договорам.

Согласно ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" установил, что исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Учитывая положения пункта 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях, суд обоснованно признал Прохорова С.Н. лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Между тем, в силу пункта 2 названной статьи Закона о некоммерческих организациях заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Из сути заключенного соглашения усматривается, что оно заключено с целью газификации территории СНТ.

Обязанность по финансированию указанного мероприятия взял на себя ответчик. Из соглашения следует, что затраты ответчика на газификацию будут возмещаться физическими лицами, членами Югтекс и Огонек, желающими подключиться к газопроводу.

Из существа заключенного соглашения не усматривается наличие умысла в причинении вреда истцу или его членам.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что подписание Соглашения от имени СНТ и ПК "Огонек" одним человеком - Прохоровым не противоречит положениям ФЗ "О некоммерческих организация", поскольку истец не доказал, что оспариваемое оглашение противоречит уставным целям и деятельности некоммерческой организации, указанным в Уставе. Соглашение не содержит положений, которые бы свидетельствовали о личной заинтересованности Прохорова С.Н. Доказательств наличия такой заинтересованности истец суду не представил.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2020 по делу N А32-5298/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник