Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 15АП-15353/20 по делу N А53-13309/2020

город Ростов-на-Дону

27 ноября 2020 г.

дело N А53-13309/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Шапкина П.В., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель Кудрявцева К.А. по доверенности от 30.05.2018, паспорт; представители Метус И.В. и Журавлева Д.В. по доверенности от 14.10.2020, паспорт;

от Троилина Н.В. - представители Кириченко Е.В. и Зенков А.Н. по доверенности, паспорт;

от Скоробогатовой С.А. - представитель Кочергин П.В. по доверенности, паспорт;

от третьего лица - представитель Богданова Е.А. по доверенности, удостоверение;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Троилина Николая Владимировича, Скоробогатовой Светланы Анатольевны

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 10.08.2020 по делу N А53-13309/2020

по иску ООО "Производственная компания "ТехСтрой" в лице Смородина Михаила Павловича

к ответчикам: Троилину Николаю Владимировичу и Скоробогатовой Светлане Анатольевне

при участии третьего лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой" в лице участника общества Смородина Михаила Павловича обратилось в суд с требованием к Троилину Николаю Владимировичу, Скоробогатовой Светлане Анатольевне о признании недействительным договора дарения доли в размере 45% в уставном капитале общества, заключенного между Троилиным Н.В. и Скоробогатовой С.А., о передаче части доли в размере 45% в уставном капитале общества, отчужденной Троилиным Н.В. Скоробогатовой С.А. по договору дарения.

Решением суда от 10.08.2020 возвращен встречный иск Троилина Николая Владимировича, возвращена Троилину Николаю Владимировичу государственная пошлина в размере 6 000 руб., уплаченная по чек-ордеру от 07.08.2020, операция 488.

Признан недействительной сделкой договор дарения от 13.02.2020 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой" (ОГРН 1136154004458, ИНН 6154128160) в размере 45%, заключенный между Троилиным Николаем Владимировичем, Скоробогатовой Светланой Анатольевной.

Передана обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой" (ОГРН 1136154004458, ИНН 6154128160) доля в размере 45% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой" (ОГРН 1136154004458, ИНН 6154128160).

Указано, что настоящее решение является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой" (ОГРН 1136154004458, ИНН 6154128160) на основании абзаца 4 пункта 18 статьи 21 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью".

С Троилина Николая Владимировича в пользу Смородина Михаила Павловича судебные взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Со Скоробогатовой Светланы Анатольевны в пользу Смородина Михаила Павловича взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики Троилин Николая Владимирович, Скоробогатова Светлана Анатольевна обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители указали на незаконность решения, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы Троилин Николая Владимирович полагает неверным вывод суда в части толкования положений пункта 1.11 Устава, как требования о получении согласия участников общества на совершения сделки дарения, по той причине, что указанное правило лишь определяет дальнейший корпоративный порядок действий, после получения сообщения о возникновении нового участника общества. В Уставе ООО "Производственная компания "ТехСтрой" не установлено запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, а также необходимости получения согласия от участников на совершение сделки по отчуждению доли. Судом не указано, по каким признакам сделка является недействительной. Тот факт, что до момента обращения Смородина П.М. с исковым заявлением в АС Ростовской области, не состоялось общее собрание участников ООО ""Производственная компания "ТехСтрой", не может служить основанием для установления факта нарушения корпоративного порядка общества, так как в соответствии с Уставом не определены конкретные и обязательные сроки для проведения собрания по пункту 1.11 Устава. Судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в виде принятия судебного акта без удаления в совещательную комнату и опубликование его в картотеке арбитражных дел 07.08.2020 года, при том, что судебное заседание, в котором завершилось рассмотрение дела по существу состоялось только 10 августа 2020 года.

В обоснование своей жалобы Скоробогатова Светлана Анатольевна также указывает на нарушения норм процессуального права, а именно: до удаления в совещательную комнату, за 3 дня до даты судебного заседании, судьей было принято решение по делу; к участию в деле фактически не привлечено ООО "Производственная компания "ТехСтрой", судом неверно квалифицирован состав лиц, участвующих в деле. Судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика Скоробогатовой С.А. об отложении судебного заседания с целью возврата Троилнну Н.В. доли обратно, судом необоснованно возвращен встречный иск. Заявитель также указывает, что устав не содержит требование о необходимости получения согласия других участников общества или общества на совершение сделки по отчуждению принадлежащих другим участникам общества долей или их частей по безвозмездной сделке. Законом данная обязанность также не предусмотрена. Суд ошибочно применил последствия недействительной сделки в виде передачи имущества не стороне Троилину Н.В., а обществу.

Определением от 24.11.2020 г. ввиду болезни произведена замена судьи Ереминой О.А. на судью Шапкина П.В. В соответствии со ст. 18 АПК РФ судебное разбирательство производится сначала.

Представитель Скоробогатовой С.А. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Троилина Н.В. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы Скоробогатовой С.А. поддержал.

Представитель Скоробогатовой С.А. поддерживает доводы жалобы Троилина Н.В.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.04.2013 Смородиным Михаилом Павловичем (51% уставного капитала) и Троилиным Николаем Владимировичем (49% уставного капитала) было создано общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой".

Как следует из искового заявления, 05.03.2020 Смородину Михаилу Павловичу из открытых источников стало известно об отчуждении Троилиным Николаем Владимировичем части доли в размере 45% в уставном капитале общества Скоробогатовой Светлане Анатольевне. Вследствие чего, 05.03.2020 Смородиным Михаилом Павловичем было направлено письмо исх. N б/н от 05.03.2020 в адрес учредителя и генерального директора общества Троилина Николая Владимировича, с требованием о предоставлении документации общества для проведения аудиторской проверки для подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также проверки состояния текущих дел общества. Документы общества Троилиным Николаем Владимировичем так и не были предоставлены.

Также Смородиным Михаилом Павловичем в адрес Троилина Николая Владимировича было направлено письмо N б/н от 16.03.2020 с просьбой разъяснить обстоятельства заключения сделки по отчуждению Троилиным Николаем Владимировичем части доли в размере 45% (ГРН 2206100155358 от 28.02.2020) в уставном капитале общества Скоробогатовой Светлане Анатольевне, с учетом закрепленного действующим законодательством РФ права преимущественной покупки доли в обществах с ограниченной ответственностью у участников.

В ответном письме N б/н от 25.03.2020 Троилин Николай Владимирович пояснил, что принадлежащая ему часть доли в размере 45% уставного капитала общества была отчуждена им Скоробогатовой Светлане Анатольевне по безвозмездной сделке (договору дарения), удостоверенной в нотариальном порядке. Соответствующие изменения внесены налоговым органом в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как указано в иске, в соответствии с п. 1.11 устава общества, принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества.

Генеральным директором общества не направлялось уведомление в адрес Смородина Михаила Павловича о проведении общего собрания участников общества по вопросу принятия Скоробогатовой Светланы Анатольевны в состав участников общества, соответственно решение по данному вопросу общим собранием участников общества не принималось.

По мнению истца, поскольку Троилин Николай Владимирович является как участником, так и генеральным директором общества, никаких препятствий для инициации, созыва и проведения общего собрания участников общества для решения вопроса о принятии Скоробогатовой Светланы Анатольевны в состав участников общества посредством осуществления сделки по отчуждению принадлежащей Троилину Николаю Владимировичу части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества у него не было.

Пункт 8.3 устава общества обязывает генерального директора общества руководствоваться требованиями устава общества.

Соответственно, Троилин Николай Владимирович, по мнению истца, должен был знать об ограничении на принятие новых участников в состав общества, установленном п. 1.11 действующего устава общества. Истец считает, имеет место заведомо недобросовестное осуществление Троилиным Николаем Владимировичем своих гражданских прав, что недопустимо в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим требованием в арбитражный суд.

Возникшие между сторонами правоотношения являются отношениями по переводу на общество доли в уставном капитале общества ввиду допущения нарушения при распоряжении таковой, в связи с чем, в данном случае подлежат применению общие положения Гражданского кодекса РФ, а также нормы федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее закон об ООО, закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 10 статьи 21 закона об ООО в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Необходимость согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

В силу пункта 6.3 устава участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли ли части доли в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким физическим или юридическим лицам.

Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" направлено на разъяснение возникающих в судебной практике вопросов и в целях обеспечения единообразных подходов к разрешению споров, вытекающих из договоров, устанавливает обязательные разъяснения применительно к проблемным вопросам реализации принципа свободы договора, включая смешанный и непоименованный, оценку подлежащих применению к правам и обязанностям сторон договора императивных и диспозитивных норм законодательства, реализацию принципов добросовестности и справедливости при заключении и толковании договоров.

Приведенный пункт 11 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 содержит четкое раскрытие условий применения содержащегося в нем разъяснения, а именно разрешение споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), и последствий такого применения в виде установления принципа приоритета субъектного толкования - в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Таким образом, именно неполная ясность условий договора, влекущая затруднительность бесспорного установления действительной общей воли сторон договора, прямо затрагивающая определенность в правах и обязанностях сторон договора по отношению друг к другу, является основанием для избрания принципа субъектного приоритета при толковании именно условий самого договора. При этом, закрепленный Постановлением Пленума ВАС РФ отмеченный принцип приоритета субъектного толкования основывается на допущении наличия в определенных договорах условно более слабой и сильной сторон, заведомо способных (либо неспособных) оказать существенное влияние на формирование его условий в свою пользу.

Вместе с тем, в рассматриваемом споре оснований для вывода о неполной ясности условий спорного договора, каковым выступает договор дарения от 13.02.2020, по условиям которого даритель (Троилин Н.В.) безвозмездно передает в собственность одаряемого (Скоробогатовой С.А.) принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 45%, не имеется.

Более того, с учетом правовой конструкции безвозмездного договора дарения, допустимого к заключению исключительно по взаимной согласованной договоренности его сторон (при невозможности понудить ни к совершению дарения, ни к принятию дара), основания для вывода о возможном участии в нем более сильной и слабой сторон (даритель, одаряемый) фактически отсутствуют. Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Судом установлено, что отсутствие в пункте 6.3 устава общества, принципиально допускающего продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, прямого указания, о необходимости согласия участников общества или общества на совершение такой сделки, само по себе не означает непосредственного закрепления отсутствия необходимости такого согласия. Напротив, использованная в пункте 4.3 Устава отсылочная конструкция относительно отношения участников с обществом, а также относительно других вопросов, вытекающих из прав участников на долю в имуществе общества, "регулируются действующим законодательство и настоящим Уставом", прямо предполагает необходимость системного учета всей совокупности положений устава, содержащихся в иных его пунктах, для установления наличия либо отсутствия соответствующей обязанности по получению согласия на отчуждательные действия с долей участия в уставном капитале общества.

Дарение как безвозмездное распоряжение объектом права (каковой в настоящем случае выступает доля участия в уставном капитале общества) с точки зрения своей правовой природы выступает одним из видов отчуждения, влекущим принятие в состав общества нового участника.

Судом отмечено, что пунктом 1.11 устава закреплено, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению Общего собрания участников общества.

Принимая во внимание изложенное, а также системное толкование раздела 6 устава и п. 1.11, 4.3. Устава, судом сделан верный вывод о наличии в уставе общества требования об обязательности получении согласия участников общества на совершение дарения доли в уставном капитале общества третьему лицу.

Приведенный подход полностью соответствует направленности корпоративных отношений к субъектной стабильности и предопределенности, при которой участники корпораций, к которым относится также общество с ограниченной ответственностью, существенно заинтересованы в личности иных участников корпорации, подконтрольности их возможной смены, возможности сохранения баланса отношений в рамках обладания определенным соотношением долей участия в корпорации.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019).

Суд апелляционной инстанции поддерживает указанные выводы суда, а также учитывает, что необходимость получения в вышеуказанном случае согласия участников общества подтверждается п. 1.11 Устава общества, согласно которому, принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, а также п. 4.3 Устава общества, согласно которому отношения участников, вытекающие из прав участников на долю в имуществе общества, регулируются действующим законодательством РФ и Уставом общества.

Доводы апелляционных жалоб со ссылкой на то, что положения п. 1.11 устава определяет дальнейший корпоративный порядок действий после получения сообщения о возникновении нового участника общества, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку вопреки указанному, ответчиками не представлено доказательств, что после совершения сделки Троилиным Н.В. или Скоробогатовой С.А. предпринимались какие-либо действия по соблюдению корпоративного порядка.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о фактическом допущении нарушения участниками договора дарения доли в уставном капитале общества от 13.02.2020, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 45%, порядка отчуждения доли в уставном капитале общества, закрепленного уставом общества, в виде неполучения требуемого согласия участников общества.

Согласно п. 3 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого липа или иных лип, указанных в законе.

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие предусмотренного Уставом согласия участника общества на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом, как верно отмечено судом, обстоятельство удостоверения отмеченной сделки в нотариальном порядке не влияет на оценку указанной сделки в рамках действия пункта 1 статьи 19 Конституции РФ, статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с абз. 3,4 пункта 18 статьи 21 закона об ООО, в случае отчуждения доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

При таких обстоятельствах, требования истца о переводе на общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехСтрой" доли в уставном капитале общества в размере 45%, приобретенной Скоробогатовой С.А. у Троилина Н.В. по договору дарения от 13.02.2020 признаны судом правомерными, в связи с чем, законно и обоснованно удовлетворены судом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неверно квалифицирован состав лиц, участвующих в деле и ошибочно применены последствия недействительной сделки в виде передачи имущества не стороне Троилину Н.В., а обществу, подлежат отклонению судом.

В соответствии с положениями статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Учитывая изложенное, решением суда правомерно признан недействительной сделкой договор дарения от 13.02.2020 доли в уставном капитале с указанием на передачу обществу доли в размере 45% в уставном капитале.

В силу абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает в качестве последствия недействительности сделки по отчуждению доли в уставном капитале передачу доли непосредственно Обществу, то, соответственно, учредитель, уполномоченный обратиться в суд с подобным требованием, будет являться ни кем иным как законным представителем юридического лица.

Придя к выводу о возвращения встречного искового заявления Троилина Н.В. об обязании Смородина М.П. заключить с Троилиным договор купли-продажи принадлежащей Смородину М.П. доли в размере 51% в уставном капитале общества по цене 5 100 руб., суд первой инстанции обоснованно сослался на, что предъявление встречного искового заявления в день вынесения резолютивной части решения не отвечает требованиям добросовестности стороны при использовании процессуальных прав (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принятие 10.08.2020 арбитражным судом судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в силу части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для возвращения встречного искового заявления.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы апелляционной жалобы в указанной части, поскольку возвращение встречного иска не нарушает права Троилина Н.В. на судебную защиту, так как не препятствует повторному обращению с указанным заявлением и рассмотрению его по существу.

Также, 13.10.2020 г. Скоробогатовой С.А. в суде апелляционной инстанции в материалы дела представлено Соглашение о расторжении договора N 61АА6903941 от 28.09.2020 г. (далее - Соглашение), согласно которому доля Скоробогатовой С.А. в размере 45% (сорок пять процентов) уставного капитала Общества была отчуждена обратно Троилину Н.В.

Согласно п. 5 указанного Соглашения, стороны подтверждают, что доля в уставном капитале Общества никому не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит. Между тем, с учетом настоящего спора данное условие заведомо ложное.

Согласно п. 1 ст. 573 ГК РФ, одаряемый вправе отказаться от дара в любое время до его передачи одаряемому. Однако, из материалов дела следует, что факт передачи доли Скоробогатовой С.А. уже был подтвержден и зарегистрирован Едином государственном реестре юридических лиц. Ст. 578 ГК РФ содержит исчерпывающий перечень оснований для отмены дарения после принятия дара одаряемым, которые не применимы к рассматриваемой ситуации. При рассмотрении дела в суде первой инстанции, до вынесения судом решения, ответчики данные действия не совершили.

Таким образом, в отсутствие условий ст. 573 ГК РФ, сделка по возврату доли в размере 45% (сорок пять процентов) уставного капитала Общества от Скоробогатовой С.А. обратно Троилину Н.В. не имеет правовых последствий, не влияет на выводы суда первой инстанции о ничтожности первоначальной сделки дарения и передачи доли обществу.

Доводы заявителей о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части опубликования резолютивной части решения, также выразившееся в виде принятия судебного акта без удаления в совещательную комнату и опубликование его в картотеке арбитражных дел 07.08.2020 года, ранее судебного заседания 10.08.2020 года, не нашли своего подтверждения.

Заявленное ранее Смородиным М.П. ходатайство о фальсификации скриншотов от 11.08.2020, от 27.08.2020 с официального сайта суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru, отклоняется апелляционным судом, поскольку не соответствует требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, обозрев электронную карточку дела на официальном сайте kad.arbitr.ru, информацию об опубликовании судебных актов по настоящему делу, не установил нарушений судом норм процессуального права вопреки доводам апелляционных жалоб. Решение суда от 10.08.2020 опубликовано 11.08.2020.

Иные доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2020 по делу N А53-13309/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

М.Г. Величко П.В. Шапкин