Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 13АП-30242/23 по делу N А56-2609/2021

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2024 г.

Дело N А56-2609/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Жилищно-коммунальная служба N 3":

Тодуа Г.Г. по доверенности от 15.01.2024,

от ООО "Паскаль": Сямиулина Д.Ф. по доверенности от 23.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30242/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу N А56-2609/2021/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3" к обществу с ограниченной ответственностью "Паскаль" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная служба N 3" (ОГРН 1137847451257, ИНН 7807385707; Санкт-Петербург, ул.Подвойского, д.16, корп.1, литер В, пом.12-Н; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Григорьева Ольга Викторовна.

Конкурсный управляющий Обществом 23.09.2022 обратился с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Паскаль" (ОГРН 1079847083755, ИНН 7816427865; Санкт-Петербург, ул.Ново-Александровская, д.14, лит.А, помещ.54-Н, ком.3; далее - Компания) на сумму 487 097 руб., и возвращении денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением суда от 10.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 10.08.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности на момент осуществления спорных платежей и аффилированность сторон. Податель жалобы указывает на то, что все платежи связаны между собой основанием возникновения. Податель жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны должника и ответчика.

Компанией представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В отзыве ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу ответчика в период с 19.10.2018 по 16.05.2019 совершены платежи в размере 487097 руб.

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований, направлены на вывод активов должника из его имущественной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании платежа недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 25.01.2021, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 19.10.2018 по 16.05.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами настоящего обособленного спора в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и должником заключен договор от 01.10.18 N БУ-4/2018, в соответствии с которым ответчик оказывал должнику услуги по сопровождению бухгалтерского и налогового учета, что соответствует основному виду деятельности Компании.

Платежи, совершенные 09.11.2018, 19.10.2018, являются минимальным обязательным платежом за предстоящий отчетный период в соответствии с пунктом 3.2 договора.

В материалы спора представлены доказательства, подтверждающие встречное исполнение, в том числе договор от 01.10.18 N БУ-4/2018, дополнительные соглашения к нему, акты выполненных работ, штатное расписание Компании по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020.

Доводы конкурсного управляющего и ГУП "Топливно-энергетического комплекса" об аффилированности ответчика и должника опровергаются следующими обстоятельствами.

ООО "УК Невская, 40" является участником с долей 100 % в уставном капитале ООО "ЖКС N 3" с 07.09.2016. Участником с долей 100 % в уставном капитале ООО "УК Невская, 40" являлся Агасьян Г.А. до 02.11.2018, а генеральным директором - до 22.03.2017. Оставаясь участником ООО "Паскаль" до 10.12.2019 в уставном капитале Компании, Агасьян Г.А. перестал занимать должность генерального директора Компании 27.09.2018.

Таким образом, ООО "ЖКС N 3" и Компания перестали быть аффилированными лицами с 02.11.2018 в связи с продажей Агасьян Г.А. доли в уставном капитале ООО "УК Невская, 40".

Поскольку оспариваемые перечисления осуществлены в период с 09.11.2018 16.05.2019, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии аффилированности между сторонами в указанный период. При этом сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о недействительности платежей.

В материалы спора не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в спорный период, равно как и осведомленности об этом ответчика.

Конкурсным управляющим не представлено сведений о наличии вступивших в законную силу решений о взыскании с должника денежных средств на момент совершения спорных платежей, а также сведений о подаче кредиторами заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом) или публикации кредиторами намерений обратиться с заявлением о банкротстве должника.

При этом само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых платежей.

Доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие о финансовых затруднениях на дату совершения платежей не представлены.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных конкурсным управляющим платежах отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4).

Пороков оспариваемых платежей, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционным судом не установлено, заявителем не доказано.

С учетом того, что оспариваемые платежи совершены во исполнение возникших на стороне должника договорных обязательств по текущему сопровождению бухгалтерского и налогового учёта, апелляционный суд отклоняет ссылки конкурсного управляющего на мнимость оспариваемых платежей (статья 170 ГК РФ).

Применяя повышенный стандарт доказывания по спорам с участием аффилированных лиц, апелляционный суд исходит из того, что согласно пояснениям конкурсного управляющего должник являлся управляющей организацией многоквартирных домов, осуществлял свою деятельность с привлечением третьих лиц, в том числе по оказанию коммунальных услуг, вывозу мусора, уборки территорий, ремонту и т.п. Какие-либо сведения о том, что услуги, оказываемые по договору с Компанией, фактически выполнялись силами должника либо с привлечением третьих лиц, суду не представлены.

Конкурсный управляющий по предложению апелляционного суда не раскрыл информацию о количестве работников должника, осуществлявшего в спорный период управление многоквартирными домами, о заключенных с контрагентами договорах на выполнение работ, поставке товаров в целях обслуживания домов. При этом апелляционный суд учитывает, что деятельность Общества по обслуживанию многоквартирных домов безусловно предполагает выполнение большого объема работ и оказания услуг собственникам помещений в этих домах.

Конкурсным управляющим не доказано, что платежи совершены безвозмездно, либо в счет мнимых (отсутствующих) обязательств или с целью причинения вред имущественным правам кредиторов.

По мнению апелляционного суда, оспариваемые платежи осуществлялись Обществом в пользу ответчика во исполнение условий договора на бухгалтерское обслуживание. Утверждение конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи являются мнимыми, противоречит материалам дела.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи, не имеют пороков, указанных в статьях 168, 170 ГК РФ, поскольку реально исполнены сторонами в соответствии с целями, отраженными в договоре на бухгалтерское обслуживание.

При таком положении отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу N А56-2609/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен