Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 15АП-17723/20 по делу N А32-48238/2019

город Ростов-на-Дону

26 ноября 2020 г.

дело N А32-48238/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бархо В.Ю.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Улесова Валерия Михайловича (ИНН 614701658292, ОГРНИП 316235200051030)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2020, принятое в рамках дела N А32-48238/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Любимый дом" (ИНН 6143096414, ОГРН 1186196023749) (после правопреемства общество с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ИНН 6137006902, ОГРН 1026101716453)

к индивидуальному предпринимателю Улесову Валерию Михайловичу (ИНН 614701658292, ОГРНИП 316235200051030)

о взыскании задолженности, пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Любимый дом" (далее - истец, ООО "ТК "ЛД") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Улесову Валерию Михайловичу (далее - ответчик, ИП Улесов В.М.) о взыскании задолженности в размере 2629916,39 руб., неустойки в размере 390929,65 руб., неустойки, начисленной на дату вынесения решения, а также неустойки со дня вынесения решения до дня фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

02.07.2020 ООО "Алмаз" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве истца ООО "ТК "ЛД" на ООО "Алмаз" (ИНН 6137006902, ОГРН 1026101716453).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2020 заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства удовлетворено. Произведена замена истца ООО "ТК "ЛД" в порядке процессуального правопреемства его правопреемником ООО "Алмаз".

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Улесов В.М. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе предприниматель просит отменить определение суда, ссылаясь на то, что поскольку ответчик был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, предоставление возражений по доводам заявления и в соответствии с приложенными к нему документами фактически привело к невозможности формирования правовой позиции по делу. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Судом первой инстанции не исследовался передаточный акт, объем переданных прав ООО "Алмаз" не установлен.

В апелляционной жалобе предпринимателем также заявлено ходатайство об истребовании из МИФНС N 26 по Ростовской области материалов регистрационного дела ООО "Алмаз", в т.ч. передаточного акта.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац введен Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ).

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство предпринимателя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

С учетом предмета спора, имеющихся в деле доказательств, необходимость в получении дополнительных доказательств отсутствует.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица и указанной нормой, в отличие реорганизации в форме выделения, составление передаточного акта не предусмотрено.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на основании пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации является универсальным: при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу универсального правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как следует из представленной в материалов дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Любимый дом" (ИНН 6143096414, ОГРН 1186196023749) прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Алмаз" (ИНН 6137006902, ОГРН 1026101716453), о чем 18.05.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области сделана запись.

На основании изложенного, учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу все права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь созданному юридическому лицу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Как верно указал суд первой инстанции, заявление о процессуальном правопреемстве подписано представителем по доверенности Короп Е.В., которая согласно представленной в материалы дела доверенности представляет интересы ООО "Алмаз". Таким образом, заявление подано от имени правопреемника ООО "Алмаз".

Ссылки апеллянта на то, что судом первой инстанции не исследовался передаточный акт, объем переданных прав ООО "Алмаз" не установлен, отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неправильном толковании норма процессуального и материального права.

Доводы жалобы о том, что ответчик был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, предоставление возражений по доводам заявления и в соответствии с приложенными к нему документами фактически привело к невозможности формирования правовой позиции по делу, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Сведения о движении дела, а также обо всех документах, поступающих в материалы дела от сторон, размещаются в карточке дела в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" (www.kad.arbitr.ru.).

Размещение в карточке дела в электронном виде поступивших документов не лишает участников процесса права знакомиться с материалами дела на бумажном носителе и не освобождает от обязанности самостоятельно предпринимать меры для получения информации о движении дела (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Ответчик предусмотренным частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на ознакомление с материалами на бумажном носителе не воспользовался.

Следует отметить и то обстоятельство, что приложенные к заявлению о процессуальном правопреемстве документы носят общедоступный (выписки) характер.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2020 по делу N А32-48238/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова