Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 07АП-10192/20 по делу N А45-9999/2020

г. Томск

27 ноября 2020 г.

Дело N А45-9999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 г.

В полном объеме постановление изготовлено 27 ноября 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Сбитнева А.Ю.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Арышевой М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айдиго" (N 07АП-10192/2020) на решение от 11.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9999/2020 (судья Нефедченко И.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Айдиго" (620049, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Комсомольская, строение 37, офис 207/1, ИНН 6660134298 ОГРН 1026604960216) к обществу с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, Новосибирская область, город Новосибирск, шоссе Бердское, дом 61, помещение 20, ИНН 5406982621 ОГРН 1175476115000) о взыскании суммы основного долга в размере 7 975 678,88 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Айдиго" - Колесникова Е.В. по доверенности от 21.03.2018, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айдиго" (далее - истец, ООО "Айдиго") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - ответчик, ООО "НСК Холди") о взыскании задолженности по соглашению N 47810Ц от 01.01.2019 об уступке прав (требований) по договору поставки N 47810 от 01.11.2016 (далее - соглашение) в размере 7 975 678 рублей 88 копеек.

Решением от 11.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить, указывая, что судом первой инстанции неправомерно не были приняты доводы о наступлении обязательства по досрочному погашению платежей. Так, уклонение ответчика от подписания расчетов суммы досрочного платежа не является основанием для освобождения от обязанности погасить задолженность. В данном случае, дата - 31.12.2018 является крайней датой исполнения обязательств, не позднее которой ответчик обязан осуществить полную оплату цены уступки.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "НСК Холди" представило отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Так, ответчик указывает, что в рамках дела N А45-126/2020 судом апелляционной инстанции уже давалась оценка аналогичным доводам, заявленным истцом в рамках настоящего дела. По мнению ответчика, основания для взыскания все суммы цены уступки ранее 2025 года, отсутствуют. В соответствии с условиями соглашения, ответчиком оплачены расчеты, подписанные в двухстороннем порядке.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил.

Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.01.2019 между истцом и ответчиком заключено соглашение, по условиям которого ООО "Айдиго" (цедент) передает (переуступает) ООО "НСК Холди" (цессионарию) все свои права к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" по договору поставки N 47810 от 01.11.2016.

Цена уступаемых прав (требований) составляет 8 205 155 рублей 67 копеек (п. 5 соглашения).

Порядок оплаты цены уступки согласован сторонами в приложении N 1 к соглашению (пункты 3.1 - 3.5 соглашения), в редакции протокола разногласий.

Так, стороны определили, что 8 205 155,67 рублей оплачивается ответчиком не позднее 31.12.2025.

При этом, начиная с 01.01.2019 цессионарий обязуется досрочно осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки, при выполнении согласованных в приложении N 1 условий, а именно:

начиная с 01.01.2019 и по 30.04.2019 размер досрочного платежа будет составлять 10% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде;

начиная с 01.05.2019 и по 31.12.2025 размер досрочного платежа будет составлять 15,5% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде;

расчетным периодом является календарный месяц; общая стоимость поставленного цедентом товара, сумма досрочного платежа (в рублях) за соответствующий расчетный период, устанавливаются сторонами путем ежемесячного подписания расчета суммы досрочного платежа; расчет согласовывается сторонами не позднее 8 рабочих дней со дня окончания расчетного периода; форма расчета согласована в приложении "А" к данному приложению;

стоимость поставленного цедентом товара определяется по сумме товаросопроводительных документов, подтверждающих передачу товара цессионарию по договору поставки в соответствующем расчетном периоде, за вычетом стоимости товара, возвращенного цеденту цессионарием;

цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем расчете сумму досрочного платежа в течение 30 дней с даты подписания сторонами такого расчета;

сумма досрочного платежа, определенного в соответствии с подписанным сторонами расчетом, на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учетом всех произведенных цессионарием платежей во исполнение соглашения.

Пунктом 4 стороны установили, что поведение цессионария, выразившееся в нарушении порядка оплаты цены уступки, свидетельствует о его воли к прекращению права на рассрочку оплаты, определенную приложением N 1. В этом случае обязательство по оплате всех последующих платежей считается наступившим.

Учитывая, что с ноября 2019 года ответчик перестал перечислять досрочные платежи, истец со ссылкой на пункт 4 приложения N 1 к соглашению (в редакции протокола разногласий), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с условиями заключенного между сторонами соглашения у ответчика не возникла обязанность по досрочной оплате цены уступки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно абзацу 8 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо) совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16) разъяснено, что свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления N 16, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Толкование неясных, неполных условий сделок, совершенных банками как субъектами, осуществляющими профессиональную деятельность на финансовом рынке, должно осуществляться в пользу другой стороны сделки либо лица, к которому обращена односторонняя сделка (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 2504/14).

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 25 Постановления Пленума от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

В иных обязательственных правоотношениях должник вправе досрочно исполнить обязательство, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из его существа.

В случаях, когда право на досрочное исполнение обязательства специально установлено законом или иным правовым актом, оно не может быть исключено или ограничено соглашением сторон, в частности оно не может быть обусловлено внесением кредитору платы за досрочное исполнение обязательства.

В силу статьи 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из материалов дела не следует, что на момент заключения соглашения между сторонами существовали какие-либо разногласия применительно к его условиям.

Из положений соглашения (с приложением) следует, что стороны определили, что обязанность по внесению досрочных платежей у цессионария наступает только после подписания сторонами расчета суммы досрочного платежа за месяц, в согласованной в расчете сумме. Окончательный расчет по соглашению производится не позднее 31.12.2025.

Как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку проект протокола разногласий к соглашению, в котором содержится пункт 4, подготовила сторона цедента (истца), то приоритет в толковании условий соглашения, которым стороны придают разный смысл, должен отдаваться цессионарию (ответчику).

Из материалов дела не следует, что поведение ответчика свидетельствует о его воли к прекращению права на рассрочку оплату, определенную приложением N 1, а также что ответчиком нарушен порядок оплаты цену уступки, в частности, что стороны согласовали сумму досрочного платежа, однако ответчик уклонился от ее уплаты.

В рассматриваемом случае, утверждая об отсутствии досрочных платежей с ноября 2019 года, истец не представил доказательств согласования расчетов суммы досрочного платежа за последние месяцы октябрь-ноябрь 2019 года.

При этом, ответчик факт подписания расчетов отрицает, а односторонне подписанные со стороны истца расчеты не являются надлежащим доказательством подписания данных расчетов со стороны ответчика.

Отсутствие ответа ответчика на претензионное требование об уплате досрочных платежей не свидетельствует о признании ООО "НСК Холди" указанных требований.

Учитывая положения пункта 4 статьи 157.1, пункта 2 статьи 438 ГК РФ молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ответчиком денежного обязательства перед истцом, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка апеллянта на судебную практику по другим делам не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права в настоящем деле, имеющем иные фактические обстоятельства.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9999/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

А.Ю. Сбитнев Л.Е. Ходырева