Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 07АП-10063/20 по делу N А45-15982/2020

город Томск

27 ноября 2020 г.

Дело N А45-15982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Кайгородова М.Ю.,

Сухотина В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Прониным А.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Бекк Алексея Петровича (N 07АП-10063/2020 (1)) на решение от 11.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15982/2020 (судья Мартынова М.И.)

по иску Бекк Алексея Петровича (Новосибирская область, Венгеровский район, с. Меньшиково), к 1) Лебедевой Надежде Петровне (Новосибирская область, Венгеровский район, с. Новый Тартас); 2) Безносову Анатолию Васильевичу (г. Новосибирск), о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, об обязании регистратора внести соответствующие записи,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Сибирь" (632251, Новосибирская область, Венгеровский район, с. Меньшиково, ул. Барбашова, ОГРН 1035406425152, ИНН 5419100309),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Гилева Н.Г. по доверенности от 02.07.2020;

от ответчика Лебедевой Н.П.: Устьянцева Е.С. по доверенности от 13.08.2020;

от ответчика Безносова А.В.: без участия (извещен);

от третьего лица: Гилева Н.Г. по доверенности от 03.07.2020.

Суд

УСТАНОВИЛ:

Бекк Алексей Петрович (далее - Бекк А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Лебедевой Надежде Петровне (далее - Лебедева Н.П., ответчик 1) и Безносову Анатолию Васильевичу (далее - Безносов А.В., ответчик 2)

о признании недействительным соглашения от 07.08.2020 о расторжении договора купли-продажи акций N 01 от 12.05.2020,

применении последствий недействительности сделки в виде списания с лицевого счета Лебедевой Н.П. в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Сибирь" 118 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Сибирь" номинальной стоимостью 0,5 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26751-N ,

зачислении этих акций на лицевой счет Безносова А.В.;

об обязании регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ЗАО "Сибирь" - акционерное общество "Специализированный регистратор "КОМПАС" (в лице Сибирского филиала) внести в реестр акционеров ЗАО "Сибирь" запись о списании акций с лицевого счета Лебедевой Н.П. 118 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Сибирь" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26751-N и зачислении их на лицевой счет Безносова Анатолия Васильевича;

о переводе на Бекк А.П. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 12.05.2020, заключенному между Лебедевой Н.П. и Безносовым А.В., с выплатой Бекк А.П. стоимости акций согласно п. 2.1 договора Безносову А.В.;

об обязании регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ЗАО "Сибирь" - Сибирский филиал Акционерного общества "Специализированный регистратор "КОМПАС" внести в реестр акционеров ЗАО "Сибирь" запись о списании акций с лицевого счета Безносова А.В. 118 штук обыкновенных акций ЗАО "Сибирь", государственный регистрационный номер выпуска 1- 01-26751-N и зачислении их на лицевой счет Бекк А.П. на основании решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сибирь" (ЗАО "Сибирь").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бекк А.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, ответчиками в нарушение норм федерального законодательства об акционерных обществах, Устава общества о преимущественном праве истца на приобретение ценных бумаг по цене и на условиях сделки совершены крупные сделки купли-продажи акций. Судом не принято во внимание, что в реестре акционеров ЗАО "Сибирь" была внесена запись о правах Безносова А.В. на акции на основании договора купли-продажи от 12.05.2020, последующая запись о переходе прав к Лебедевой Н.П. как реализация права собственника акций Безносова А.В.; в период с 28.05.2020 по 20.08.2020 Безносов А.В. на основании сделки купли-продажи, заключенной с Лебедевой Н.П., имея статус акционера, активно скупал акции ЗАО "Сибирь"; соглашение о расторжении договора является самостоятельной сделкой, и не имеет никакого отношения к договору купли-продажи от 12.05.2020; соглашение о расторжении было заключено после заявления истцом исковых требований и сам факт его заключения свидетельствует о недобросовестности ответчиков.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, Лебедева Н.П. с доводами апеллянта не согласилась, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо ЗАО "Сибирь" в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, просит решение отменить, апелляционную жалобу Бекк А.П. удовлетворить.

Безносов А.В., извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, явку своего представителя не обеспечил, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика Безносова А.В.

Представители участвующих в деле лиц в судебном заседании поддержали свои позиции по апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Бекк А.П. является акционером ЗАО "Сибирь" с 2012 года.

Лебедева Н.П., также являясь акционером ЗАО "Сибирь" по договору купли-продажи акций от 12.05.2020 (с соглашением об изменении договора купли-продажи акций от 30.06.2020) продала принадлежащие ей 118 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сибирь" Безносову А.В., не являющемуся акционером ЗАО "Сибирь". Впоследствии соглашением о расторжении договора купли-продажи акций N 01 от 07.08.2020 ответчики расторгли спорный договор купли-продажи ценных бумаг с подписанием передаточного распоряжения о возвращении акций продавцу, на основании которого в реестр акционеров ЗАО "Сибирь" внесены соответствующие записи.

Ссылаясь на то, что Лебедева Н.П. продала свои акции ЗАО "Сибирь" Безносову А.В., нарушив положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Устава общества, закрепляющие преимущественное право истца на акции общества в случае их возмездного отчуждения лицу, не являющемуся акционером общества, а также на то, что сделка по расторжению договора купли-продажи ценных бумаг является недействительной, поскольку договор купли-продажи акций исполнен сторонами в полном объеме, Бекк А.П. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 12, 97, 166, 168, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", проанализировав представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 ГК РФ, пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры непубличного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 5.2. Устава ЗАО "Сибирь" предусмотрено, что акционеры имеют преимущественное право приобретения акций общества, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьем лицу. Акционер, желающий продать акции, направляет обществу уведомление с указанием цены и количества продаваемых акций. Общество уведомляет акционеров о возможности реализовать свое преимущественное право. Срок реализации преимущественного права - 20 дней с момента направления акционерам обществом уведомления.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи акций N 01 от 12.05.2020 между Лебедевой Н.П. и Безносовым А.В. был заключен с нарушением процедуры реализации преимущественного права, установленной законодательством и Уставом общества.

Между тем, до обращения истца в суд за защитой своего нарушенного права соглашением от 07.08.2020 ответчики расторгли договор купли-продажи акций N 01 от 12.05.2020 с подписанием передаточного распоряжения о совершении операции в реестре, на основании которого в реестр акционеров ЗАО "Сибирь" внесена запись о переходе прав на указанные акции к Лебедевой Н.П.

Таким образом, обязательства сторон по спорной сделке прекращены, стороны приведены в первоначальное положение.

Отклоняя довод истца о недействительности соглашения о расторжении договора купли-продажи акций в связи с тем, что договор был исполнен сторонами в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункты 2, 4 статьи 453 ГК РФ).

Законом о рынке ценных бумаг какие-либо особые последствия расторжения договора по исполненным сделкам с ценными бумагами не предусмотрены.

При этом в соглашении между Лебедевой Н.П. и Безносовым А.В. от 07.08.2020 о расторжении договора купли-продажи акций N 01 от 12.05.2020 содержится условие о возврате исполненного по договору купли-продажи акций, что не противоречит вышеизложенным положениям ГК РФ (п. 2.1 соглашения).

В деле имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договора купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

Таким образом, у ответчиков отсутствовали правовые препятствия для расторжения договора купли-продажи акций с условием о возврате исполненного до момента его расторжения.

Доводы Бекк А.П. о том, что оспариваемое соглашение заключено ответчиками с единственной целью - избежать правовых последствий о преимущественном праве истца, что свидетельствует о злоупотреблении правом и влечет правовые последствия, предусмотренные в статье 10 ГК РФ, носят предположительный характер и не подтверждены какими-либо допустимыми и относимыми доказательствами.

Наличие злоупотребления правами в действиях ответчиков судом не установлено.

Договор купли-продажи акций от 12.05.2020 ответчиками был расторгнут еще на дату обращения с иском.

Впоследствии в реестр владельцев обыкновенных именных акций внесена запись о переходе прав на спорные акции к прежнему собственнику Лебедевой Н.П., стороны договора приведены в первоначальное положение.

Факт отсутствия у истца на момент рассмотрения спора охраняемого законом интереса - реализации преимущественного права выкупа акций исключает удовлетворение исковых требований.

Основания для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 12.05.2020 на Бекк А.П. отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба Бекк А.П. не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15982/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина