Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 09АП-50407/20 по делу N А40-59986/2020

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-59986/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.В. Бекетовой,

судей:	Е.В. Пронниковой, С.Л. Захарова,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания С.Э. Исрафиловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по г. Москве

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2020 по делу N А40-59986/20, принятое судьей Халиковым Р.А.,

по заявлению ООО "Элгад Инвест" (ОГРН: 1187746267400)

к Управлению Росреестра по г. Москве (ОГРН: 1097746680822)

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя:	Крапчетов А.Н. по дов. от 28.12.2018;
от заинтересованного лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Элгад Инвест" (далее также - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Управления Росреестра по г. Москве (далее также - управление, регистрирующий орган) об отказе по внесению изменений в ЕГРН в сведения о юридическом лице, делам 77/003/257/2019-7442, N 77/003/257/2019-7443,N 77/003/257/2019-7444, N 77/003/257/20197445, N 77/003/257/2019-7446, N 77/003/257/2019-7447, N 77/003/257/2019-7448, N 77/003/257/2019-7449, N 77/003/257/2019-7450, N 77/003/257/2019-7451 от 31.12.2019, об обязании внести изменения в сведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении: - машиноместа N 278, общая площадь 19,1 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5536), - машиноместа N 279, общая площадь 19,0 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5427), машиноместа N 280, общая площадь 19,7 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5656), машиноместа N 281, общая площадь 15,3 м.кв., этаж - подвал 2 1 (кадастровый номер 77:01:0003006:4826), машиноместа N 282, общая площадь 13,4 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5634), машиноместа N 283, общая площадь 11,8 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4878), машиноместа N 284, общая площадь 13,9 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5067), машиноместа N 285, общая площадь 14,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5537), машиноместа N 286, общая площадь 11,7 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5337), машиноместа N 287, общая площадь 13,6 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5572), расположенных по адресу: г. Москва, набережная Академика Туполева, дом 15), в части изменения организационно-правовой формы и наименования юридического лица: заменив ЗАО ООО "Элгад Инвест" на ООО "Элгад Инвест", а также о взыскании судебных расходов в размере 100 000 руб.

Решением суда от 10.07.2020 заявление общества удовлетворено. Суд также взыскал с управления в пользу заявителя расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., в удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказал.

С таким решением суда не согласилось управление и обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества поддержал обжалуемое решение суда.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя управления.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителя общества, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "ТВЛ-Элгад Инвест" являлось собственником объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва набережная Академика Туполева, дом 15.

29.09.2017 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "ТВЛ-Элгад Инвест" принято решение (Протокол N 1-2017) о реорганизации ЗАО "ТВЛ-Элгад Инвест" в форме преобразования в ООО "ТВЛ-Элгад Инвест".

12.03.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 1187746267400) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о завершении реорганизации в форме преобразования ЗАО "ТВЛ-Элгад Инвест" в ООО "ТВЛ-Элгад Инвест".

23.05.2018 внеочередным общим собранием участников ООО "ТВЛ-Элгад Инвест" принято решение (Протокол N 1-2018) о смене фирменного наименования на ООО "Элгад Инвест".

31.05.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 2187748467003) в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица.

20.09.2019 ООО "Элгад Инвест" обратилось в управление с заявлением о внесении изменений в ЕГРН о правообладателе в связи с изменением организационно-правовой формы общества, на принадлежащее на праве собственности недвижимые имущества, расположенные по адресу: г. Москва набережная Академика Туполева, дом 15, с приложением документов согласно описям от 20.09.2019.

Управлением приняты решения о приостановлении государственной регистрации, а затем об отказе во внесении изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости, о чем представителю ООО "Элгад Инвест" было вручено уведомление об отказе от 31.12.2019 N N 77/003/257/2019-7442, N77/003/257/2019-7443, N77/003/257/2019-7444, N77/003/257/2019-7445, N77/003/257/20197446, N77/003/257/2019-7447, N77/003/257/2019-7448, N77/003/257/2019-7449, N77/003/257/2019-7450, N77/003/257/2019-7451.

Основанием для принятия решения об отказе послужило отсутствие заявления о государственной регистрации (перехода права) в отношении объекта недвижимого имущества, а также сведений об оплате государственной пошлины, согласно подпункту 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ, в размере 22 000 руб.

Регистрирующий орган указал на то, что в рассматриваемом случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого. В связи с такой правовой оценкой обстоятельств государственным регистратором сделан вывод о том, что в данном случае необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества.

Не согласившись с данными решениями управления, общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

По смыслу пункта 5 статьи 58 и пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, это подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ и обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

При наличии обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или переход права на объект права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество (пункт 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Министерства экономического развития Российской Федерации 23.12.2013 N 765; далее - Правила N 765).

К таким сведениям относятся, в том числе, перемена фамилии, имени, отчества физического лица, изменение наименования юридического лица, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменение категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта и т.п. (пункт 68 Правил N 765).

Изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, следовательно, довод управления о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не соответствует нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 11 Закона о государственной регистрации прав за государственную регистрацию прав взимается государственная пошлина в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Абзацем третьим подпункта 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина для организаций за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество установлена в размере 22 000 рублей.

Подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса предусмотрено, что за внесение изменений в записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственная пошлина для организаций составляет 1000 рублей.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016 (пункт 12), изменение сведений, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица и оплате государственной пошлины в размере 1 000 руб.

С учетом того, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае у управления отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизованного лица (ЗАО "ТВЛ-Элгад Инвест" к преобразуемому ООО "ТВЛ- Элгад Инвест), внесение изменений в ЕГРП могло быть произведено без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования общества подлежат удовлетворению ввиду наличия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление общества о взыскании судебных расходов в части, снизив сумму расходов на оплату услуг представителя до 30 000 руб. Суд исходил из разумности пределов взыскания понесенных расходов.

Податель жалобы не опровергает выводы суда в части взысканной суммы судебных расходов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют нормам права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу N А40-59986/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.В. Бекетова

Судьи

С.Л. Захаров Е.В. Пронникова