Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 09АП-62887/20 по делу N А40-340266/2019

город Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-340266/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Стешан Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2020 года

по делу N А40-340266/19

по иску Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

(ОГРН: 1077711000102, ИНН: 7750004150)

к Акционерному обществу "АНГСТРЕМ" (ОГРН: 1027700140930, ИНН: 7735010706) третьи лица: Акционерное общество "Ангстрем-Т", Министерство промышленности и торговли Российской Федерации

о взыскании 1 328 728 478,74 евро,

при участии в судебном заседании:

от истца - Ломакина Е.А. по доверенности от 26.10.2020;

от ответчика - Пряников Д.А. по доверенности от 10.08.2020;

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Акционерному обществу "АНГСТРЕМ" о взыскании 1 328 728 478,74 евро.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Акционерное общество "Ангстрем-Т" и Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

Определением от 18.09.2020 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении ходатайства ПАО Банк "ЗЕНИТ" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и приостановил производство по делу N А40-340266/19-156-2549 до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения дела N А40-160915/20-117-1105.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в части приостановления производства по делу и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд первой инстанции, приостанавливая производство по делу, нарушил положения п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках дела N А40-160915/2020 заявлен иск о признании поручительства ответчика прекратившим свое действие в связи с изменением основного обязательства, а также об изменении характера требований истца с гражданско-правовых на корпоративные. Истец указал, что в рамках указанного дела рассматривается вопрос о действительности договора купли-продажи акций б/н от 28.12.2018, в то время как в настоящем споре рассматриваются требования, основанные на договоре поручительства.

Таким образом, истец считает, что рассмотрение дела N А40-160915/2020 не может повлиять на исход рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, оснований для приостановления производства по делу у суда не имелось.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьих лиц.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены в обжалуемой части на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Обращаясь с ходатайством о приостановлении производства по делу, ответчик указывал на то, что в рамках дела N A40-340266/19-156-2549 исковые требования основаны на взыскании задолженности по Договору поручительства N 110100/953-ДП/Ангстрем от 16.01.2012, заключенного в целях надлежащего исполнения обязательств АО "Ангстрем-Т" по кредитному договору от 09.04.2008 N 110100/953.

В рамках дела N А40-160915/20-117-1105 рассматривается исковое заявление АО "Ангстрем" о признании Договора купли-продажи акций N БН от 28.12.2018, заключенного между Компанией "Руника Инвестментс Лимитед" (Продавцом) и ГК "ВЭБ" (Покупателем) недействительным в качестве притворной сделки, о применении последствий недействительности Договора купли-продажи акций N БН от 28.12.2018, заключенного Компанией "Руника Инвестментс Лимитед" (Продавцом) и ГК "ВЭБ" (Покупателем), о признании обязательств АО "Агнстрем" по Договору поручительства перед ГК "ВЭБ" прекратившимися в полном объеме с 28.12.2018.

Ответчик ссылался на то, что исковое заявление в настоящем споре основано на том, что 09.04.2008 между Компанией "Руника Инвестментс Лимитед" (Залогодателем) и ГК "ВЭБ" (залогодержателем) заключен Договор N 110111/953-ДЗА (Договор залога акций), по которому в залог ГК "ВЭБ" был передан пакет акций АО "Ангстрем-Т", составляющий 100 % уставного капитала Основного должника. Залог акций обеспечивал в полном объеме требования ГК "ВЭБ" к Основному Должнику из Кредитного соглашения от 09.04.2008 N 110100/953. В последующем, к Договору залога акций заключались Дополнения, не уменьшавшие объем обеспеченных требований.

Ответчик указал, что договором купли-продажи акций в действительности была оформлена передача залогодателем залогодержателю предмета залога в качестве отступного (ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем частичное прекращение обязательств предоставлением отступного влечет изменение обязательств поручителей перед банком.

Кроме того, ответчик указал, что договор поручительства является прекращенным с 28.12.2018 поскольку на момент заключения договора купли-продажи акций от 28.12.2018 кредитом (ГК "ВЭБ.РФ") установил фактический контроль над основным должником, с момента установления корпоративного контроля кредитора над основным должником изменился характер требований с гражданско-правовых кредитных отношений на корпоративные.

Приостанавливая производство по делу, суд первой инстанции согласился с позицией ответчика о том, что настоящее исковое заявление не может быть рассмотрено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения дела N А40-160915/20-117-1105, поскольку результат рассмотрения спора в рамках дела N А40-160915/20-117-1105 может существенно повлиять на фактические обстоятельства в рамках дела N A40-340266/19-156-2549.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду из безосновательности и несостоятельности, поскольку в случае удовлетворения исковых требований в рамках дела N А40-160915/20-117-1105 судом будет установлено, что договор, заключенный залогодателем и залогодержателем, фактически направлен на передачу предмета залога в качестве отступного при заниженной оценке этого отступного, а обязательства АО "Ангстрем" по Договору поручительства перед ГК "ВЭБ" должны будут уменьшены на сумму представленного отступного.

Таким образом, вывод о наличии оснований для приостановления производства по делу по п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правомерным, так как в рассматриваемом случае имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов при условии, если в указанных делах суды придут к различным выводам о правовом значении перехода к истцу корпоративного контроля над ответчиком, о действии договора поручительства во времени, об объеме ответственности поручителя.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного определение арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 года по делу N А40-340266/19 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Б.В. Стешан