Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 07АП-1571/19 по делу N А45-4217/2018

город Томск

27 ноября 2020 г.

Дело N А45-4217/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Фроловой Н.Н.
судей	Зайцевой О.О., Хайкиной С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. без использования средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании, апелляционную жалобу Администрации Шурыгинского сельсовета Черепановского района Новосибирской области (N 07АП-1571/2019(3)) на определение от 10.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4217/2018 (судья Красникова Т.Е,.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шурыгино" (ОГРН 1115483001116, ИНН 5440109223, адрес регистрации - 633554, Новосибирская область, Черепановский район, с. Шурыгино, ул. Советская, 19), по заявлению конкурсного управляющего Инжелевского Виталия Юрьевича о признании сделки - договора безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность от 29.03.2018 недействительной,

В судебном заседании приняли участие:

от Администрации Шурыгинского сельсовета Черепановского района Новосибирской области : не явилась (извещена),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 20.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Шурыгино" (далее - должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хворостинин Олег Владимирович.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 237(6475) от 22.12.2018.

Определением арбитражного суда от 29.07.2019 Хворостинин Олег Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Шурыгино". Конкурсным управляющим утвержден Инжелевский Виталий Юрьевич.

В арбитражный суд 16.12.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Инжелевского В.Ю. о признании недействительной сделки - договора безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность от 29.03.2018, заключенного между должником и Администрацией Шурыгинского сельсовета Черепановского района Новосибирской области (далее - Администрация), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.09.2020 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительным договор безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность от 29.03.2018, заключенный между ООО "Шурыгино" и Администрацией. Применить последствия недействительности сделки. Обязать Администрацию возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание конторы, расположенное по адресу - Новосибирская область, Черепановский район, с. Шурыгино, ул. Советская, 17

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что решением от 22.05.2018 Черепановского районного суда Новосибирской области, сделка признана законной. Решение вступило в законную силу.

Конкурсный управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

По смыслу частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и при условии надлежащего обоснования лицом, участвующим в деле, невозможности представления в суд первой инстанции данных доказательств по причинам, не зависящим от него, а также в случае отказа судом первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства.

С учетом того, что приложенные к апелляционной жалобе копия решения от 22.05.2018 Черепановского районного суда Новосибирской области и договора от 29.03.2018, имеются в материалах дела, документы не приобщены к материалам дела и возвращены подателю жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Шурыгино" и Администрацией Шурыгинского сельсовета Черепановского района Новосибирской области 29.03.2018 был заключен договор безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность, в соответствии с условиями которого, ООО "Шурыгино" в лице генерального директора Извековой Елены Анатольевны безвозмездно передало в муниципальную собственность муниципального образования Шурыгинского сельсовета Черепановского района Новосибирской области нежилое здание конторы, расположенное по адресу: Новосибирская область, Черепановский район, с. Шурыгино, ул. Советская, д. 17.

Полагая, что указанная сделка совершена в целях причинения имущественного вреда кредиторам, поскольку в результате заключения указанного договора безвозмездно выбыло ликвидное имущество должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в результате оспариваемой сделки должник лишился имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу, и за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, в результате чего причинен вред имущественным правам конкурсных кредиторов.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Суд также может признать недействительной сделку, совершенную в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в случае, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

В данном случае оспариваемый договор от 29.03.2018 заключен после принятия судом заявления о признании ООО "Шурыгино" банкротом (01.03.2018), следовательно, он подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 5 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

В пункт 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные названными нормами презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемой безвозмездной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Межрайонной ИФНС N 3 по Новосибирской области в размере 5 741 650, 98 рублей.

Также у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, установленные вступившими в законную силу судебными актами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов: перед ООО "АгроПромСнаб", ООО "Агромаркет Сибирь", ООО Управляющая компания Агро-Промышленный Холдинг "Радуга", АО "Региональные электрические сети".

Судом принято во внимание, что согласно договору купли-продажи N 6 от 26.12.2011, заключенному на основании протокола N 6 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества ЗАО "Черепановское", ООО "Шурыгино" приобрело 114 единиц имущества предприятия-банкрота ЗАО "Черепановское", из них 45 позиций находятся в с. Ярки Черепановского района Новосибирской области, в том числе недвижимое имущество наряду с переданным в муниципальную собственность зданием д/сада (конторы) по адресу ул. Новая, 1г. Село Ярки входит в состав Майского сельсовета, на территории которого также зарегистрировано ООО "Ярки" (ИНН 5440109174, Новосибирская область, с. Ярки, ул. Новая, 1).

Между ООО "Шурыгино" и ООО "Ярки" сложились длительные правоотношения в сфере поставки сельхозпродукции, хранения КРС и другие, сотрудники ООО "Шурыгино" работали по совместительству в ООО "Ярки". Дело о банкротстве ООО "Ярки" возбуждено 22.05.2018 (N А45-4991/2018), дело о банкротстве ООО "Шурыгино" возбуждено 01.03.2018.

Учитывая возникшую после возбуждения дел о банкротстве задолженность по выплате заработной платы, суд первой инстанции правомерно указал на то, что Администрация сельсовета не могла не быть осведомлена о признаках неплатежеспособности ООО "Шурыгино".

Факт заключения оспариваемой сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, суд пришел к правильному выводу о наличии необходимого состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие решения Черепановского районного суда от 22.05.2018, вступившего в законную силу о признании сделки соответствующей закону, судом не принято во внимание, поскольку сделка в рамках дела о банкротстве оспаривается по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обстоятельства безвозмездности передачи имущества при наличии не погашенной кредиторской задолженности не были заявлены сторонами при рассмотрении иска и не принимались судом во внимание при оценке сделки на соответствие закону. Кроме того, иск был признан ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости применения положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

На основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2013 N 3810/13, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно в части установленных им фактических обстоятельств.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что суд не связан предшествующей оценкой и вправе прийти к другим выводам, указав соответствующие мотивы (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС20-16).

Таким образом, наличие вступившего в законную силу судебного акта не препятствовало арбитражному суду разрешить вопрос о действительности спорной сделки в рамках дела о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок определены Законом о банкротстве и могут быть установлены только в порядке, предусмотренном главой III.I Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно не установил факта преюдициального значения вышеуказанного судебного акта в соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки в виде в виде обязания Администрации, возвратить полученное по сделке имущество, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о доказанности оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недейстивтельности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4217/2018 оставить без изменений, а апелляционную жалобу Администрации Шурыгинского сельсовета Черепановского района Новосибирской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.О. Зайцева С.Н. Хайкина