Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 09АП-55493/20 по делу N А40-173745/2018

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40- 173745/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2020.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей А.С.Маслова и Н.В.Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Морион" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020 по делу N А40-173745/18, вынесенное судьей Махалкиной Е.А., об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой банковские операции по перечислению денежных средств в пользу ООО "Лотос" в размере 2 562 177,25 руб., применении последствий недействительности сделки

в деле о банкротстве ООО "Морион".

при участии в судебном заседании:

от ООО "Лотос" - Шуполовский М.Ю., дов. от 27.04.2020

от арбитражного управляющего Стреколовской В.А.- Белоусов В.А., дов. от 15.05.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2019 в отношении ООО "Морион" (ОГРН 1057747186542, ИНН 7706581568) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Стреколовская В.А., член Ассоциации СРО "ЦААУ".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Морион" о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств в общей сумме 2 562 177,25 руб. в пользу ООО "Лотос" и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 17.09.2020 в удовлетворении требования конкурсному управляющему отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Морион" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявление удовлетворить.

ООО "Лотос" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, указывая на законность определения суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Морион" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

ООО "Лотос" возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, ООО "Лотос" представило документальные свидетельства осуществления поставок товара в ООО "Морион" и указало на ошибочность расчетов, представленных в обоснование иска.

В частности, оспариваемые операции под условными номерами 13, 16, 17, 18 и 19 на общую сумму 2 779 509,71 руб. носили обратный характер - то есть ООО "Морион" поставляло ООО "Лотос" различный товар в ассортименте, а ООО "Лотос" перечисляло на счет ООО "Морион" денежные средства, что подтверждается копиями платежных поручений ООО "Лотос".

Итоговая сумма требований в размере 2 562 177, 25 руб., заявленная конкурсным управляющим также апелляционной жалобе, не соответствует математическому расчету, так как арифметическое сложение приведенных сумм в рублях не дает такого результата.

ООО "Лотос" и ООО "Морион" осуществляли реализацию товаров розничной сети "3-15", каждый - в пределах своих торговых площадей. "3-15" - являлось торговой маркой, а не юридическим лицом.

Оптовая продажа товара между ООО "Лотос" и ООО "Морион" имело своей целью увеличение объемов продаж для поддержания в магазинах достаточного ассортимента часов и аксессуаров к ним в разрезе представленных часовых марок. Этим были вызваны операции по купле-продаже часов и аксессуаров между ООО "Лотос" и ООО "Морион".

Операции не носили необычного характера, являлись многосторонними - то есть и ООО "Морион", и ООО "Лотос" фактически поставляли товар друг другу.

Передача и прием товаров осуществлялись по товарным накладным, оформленным по унифицированной форме N ТОРГ-12.

Оплата за полученный товар осуществлялась покупателем безналичными средствами на расчетный счет поставщика, что являлось подтверждением получения товара покупателем по накладным.

Таким образом, между ООО "Лотос" и ООО "Морион" существовали фактически сложившиеся договорные отношения.

Все банковские операции, которые оспариваются конкурсным управляющим, осуществлены в рамках этих фактических договорных отношений. ООО "Морион" перечисляло на расчетный счет ООО "Лотос" денежные средства в оплату за товар, полученный им по товарным накладным ТОРГ-12.

Суд первой инстанции обоснованно отметил в своем определении, что суду не представлено безусловных доказательств того, что оспариваемые сделки привели к возникновению банкротства, равно как и доказательств того, что аффилированность ООО "Морион" и ООО "Лотос" была направлена именно на вывод активов должника.

Напротив, ООО "Морион" получило товарно-материальные ценности, которыми было вправе распорядиться любым способом, в том числе направленным на получение прибыли.

Как следует из документов, имеющихся в материалах дела, ООО "Лотос", ведущее свою деятельность с 2006 года, располагало необходимыми средствами, хозяйственной базой, необходимым персоналом и другими условиями для осуществления ООО "Морион" поставки товаров (наручных часов). Правоотношения между ООО "Лотос" и ООО "Морион" соответствуют предмету поставки.

В связи с тем, что по оспариваемым сделкам каждая из сторон передавала другой стороне равноценное встречное исполнение, данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у ООО "Лотос" цели ущемления интересов кредиторов Должника, а также нанесения вреда их имущественным интересам.

Оплата со стороны ООО "Лотос" за товар в адрес ООО "Морион" по операциям N N 13, 16-19, также не является признаком нанесения имущественного ущерба Должнику и его кредиторам, поскольку ООО "Лотос" выполнило обязательство по оплате поставленного ООО "Морион" товара.

Как видно из представленных ООО "Лотос" документов, последнее вело свою деятельность с 2006 года, располагало необходимыми средствами, хозяйственной базой, необходимым персоналом и другими условиями для осуществления ООО "Морион" поставки товаров (наручных часов).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из данных определений налицо взаимосвязь указанных понятий между собой: неплатежеспособность является следствием недостаточности имущества Должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вопреки доводам конкурсного управляющего наличие у ООО "Морион" кредиторов, обязательства перед которыми не были исполнены в полном объеме, а также последовавшее за этим вынесение судебного акта о взыскании с должника денежных средств, ставшего основанием для возбуждения дела о банкротстве, не является безусловным доказательством существования у ООО "Морион" признаков неплатежеспособности, поскольку неисполнение обязательств перед одним из кредиторов, вынесение судебного акта о взыскании с должника денежных средств еще не означает, что у должника недостаточно средств для погашения таких требований, а также не свидетельствуют о признаке неплатежеспособности или недостаточности его имущества, о котором по мнению заявителя должно было знать ООО "Лотос".

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020 по делу N А40-173745/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Морион"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

А.С.Маслов Н.В.Юркова