Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 14АП-9113/20 по делу N А05-4251/2020

г. Вологда

30 ноября 2020 г.

Дело N А05-4251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от акционерного общества "Архинвестэнерго" Севрюковой Н.Е. по доверенности от 01.02.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" Власовой О.И. по доверенности от 07.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2020 года по делу N А05-4251/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Архинвестэнерго" (ОГРН 1102901005151, ИНН 2901204082; адрес: 163045, г.Архангельск, проезд Бадигина, д.19, офис 404; далее - АО "Архинвестэнерго") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН 1042900007941 ИНН 2901123178; адрес: 163045, г.Архангельск, Талажское шоссе, дом 1, корп.1; далее - ООО "АСЭП") о признании расторгнутым с 18.03.2020 договора субаренды земельного участка от 06.03.2013 N 25, ООО "АСЭП" к АО "Архинвестэнерго" со встречным исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки АО "Архинвестэнерго" по расторжению договора от 06.03.2013 N 25, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления от 31.01.2020 о расторжении вышеуказанного договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (ОГРН 1047855175785; адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, литер А, пом.16Н; далее - ПАО "МРСК Северо-Запада"), временный управляющий АО "Архинвестэнерго" Алтынбаев Руслан Рашидович, временный управляющий ООО "АСЭП" Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.09.2020 по настоящему делу первоначальный иск АО "Архинвестэнерго" удовлетворен, заключенный сторонами договор субаренды земельного участка от 06.03.2013 N 25, признан расторгнутым с 18 марта 2020 года; в удовлетворении встречного иска отказано; с ООО "АСЭП" в пользу АО "Архинвестэнерго" взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "АСЭП" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, отказав АО "Архинвестэнерго" в удовлетворении заявленных им требований и удовлетворив встречный иск ООО "АСЭП". Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. Представитель ООО "АСЭП" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

АО "Архинвестэнерго" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ПАО "МРСК Северо-Запада" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 06.03.2013 истцом и ответчиком заключён договор субаренды земельного участка N 25 (далее - договор, договор N 25), по условиям которого арендатор (истец) обязался передать субарендатору (ответчику) за плату во временное владение и пользование долю 49,3/617,1 на земельный участок с кадастровым номером 29:22:012505:1 для эксплуатации фильтро-очистных сооружений.

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.4 договора на земельном участке расположено нежилое помещение с размещенным в нем оборудованием электросетевого хозяйства, которым субарендатор владеет на основании договора аренды, заключенного между ООО "АСЭП" (арендатор) и ОАО "Архинвестэнерго" (арендодатель); стороны пришли к соглашению о том, что оформление акта приема-передачи земельного участка не требуется, договор имеет силу передаточного акта.

Земельный участок, переданный истцом ответчику по договору N 25, принадлежит истцу на основании договора аренды от 21.02.2013 N 1/152 (м), заключенного с мэрией города Архангельска (пункт 1.3 договора).

Дополнительным соглашением от 08.02.2017 N 3 к договору стороны включили в предмет договора предоставление в субаренду доли 72,2/1196,3 на земельный участок с кадастровым номером 29:22:060703:91, принадлежащий арендатору (истцу) на праве аренды по договору от 20.01.2017 N 1/250(мг), заключенному с администрацией муниципального образования "Город Архангельск". На земельном участке расположены нежилые помещения, предоставленные субарендатору по договору аренды, заключенному с ОАО "Архинвестэнерго".

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции соглашения от 08.02.2017 N 3 размер месячной арендной платы установлен в сумме 3100 руб.

Пунктом 5.1 договора срок договора субаренды установлен на 11 месяцев с 01.01.2013.

На основании пункта 5.2 договора, если после истечения срока договора субарендатор продолжает пользоваться земельным участком и ни одна из сторон не заявила об отказе от договора, последний считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок, но не может превышать срока договора аренды от 21.02.2013 N 1/152 (м).

Пунктом 5.6 договора предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут по инициативе одной из сторон с предварительным уведомлением другой стороны за 30 календарных дней.

Также пунктом 2.2.4 договора определено, что арендатор вправе в одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор без обращения в суд в случае нарушения субарендатором условий договора путем направления письменного уведомления в адрес субарендатора за 30 календарных дней до расторжения.

Пунктом 2.3.10 договора предусмотрена обязанность субарендатора возвратить земельный участок арендатору после прекращения договора.

Ссылаясь на систематическое нарушение арендатором сроков внесения арендных платежей, истец уведомлением от 31.01.2020 N 17 заявил ответчику со ссылкой на пункты 2.2.6, 2.3.10, 5.6 договора о его расторжении через 30 календарных дней с момента получения субарендатором уведомления, которое направлено ответчику 31.01.2017 и получено последним 05.02.2020.

Истец 03.03.2020 направил ответчику акт возврата имущества по спорному договору, который ответчик получил, но не подписал.

Кроме того, из материалов дела следует, что 23.03.2020 между истцом и ПАО "МРСК Северо-Запада" в редакции протокола разногласий от 23.03.2020 заключен договор N 07-183/20 аренды электросетевого имущества, в соответствии с приложением 1 к которому в перечень имущества, передаваемого в аренду, вошел земельный участок, предоставленный в аренду ответчику по договору N 25.

Истец, ссылаясь на наличие права на односторонний отказ от спорного договора и на то, что ответчик указанный договор расторгнутым не признает, продолжая использовать арендованное имущество, просит признать договор N 25 расторгнутым с 18.03.2020.

В свою очередь ответчик, ссылаясь на то, что на арендуемом по договору N 25 земельном участке расположен объект, арендуемый ответчиком у истца по договору от 01.01.2013 N 199, а земельный участок служит исключительно для размещения данного объекта, договор субаренды является действующим, его расторжение является неправомерным и противоречит положениям статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), фактически возврат имущества по акту, полученному от истца, 07.03.2020 не произведен, о времени приемки арендатор не уведомлялся, ответчик уплатил задолженность по арендным платежам, заявил встречный иск о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки АО "Архинвестэнерго" по расторжению договора N 25, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления от 31.01.2020 о расторжении вышеуказанного договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований АО "Архинвестэнерго" и отказа в удовлетворении встречных требований ООО "АСЭП".

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

При соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды. Аналогичный вывод содержится в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Поскольку реализация предоставленного законом арендодателю либо арендатору права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не ставится в зависимость от каких-либо специальных ограничений, а также наличия либо отсутствия на земельном участке, являющемся предметом договора аренды, объекта недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что арендодателя либо арендатора нельзя ограничить в реализации им права на отказ от договора и установить бессрочный режим аренды.

Следовательно, ссылки подателя жалобы на то, что на арендованном земельном участке расположены объекты недвижимого имущества, в свою очередь, являющиеся предметом договора аренды от 01.01.2013 N 199, заключенного между истцом и ответчиком, не исключает право истца на односторонний отказ от договора N 25 в соответствии с его условиями. Кроме того, решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.09.2020 по делу N А05-3264/2020 договор от 01.01.2013 N 199 признан расторгнутым с 18.03.2020, указанное решение вступило в законную силу (постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020).

При этом судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что пунктами 5.6 и 2.2.4 договора N 25 предусмотрено право арендатора досрочно расторгнуть в одностороннем порядке договор с субарендатором с предварительным его уведомлением за 30 календарных дней до момента прекращения договора как без указания мотивов отказа от договора, так и в случае нарушения субарендатором условий договора.

Уведомление истца от 31.01.2020 N 17 об одностороннем расторжении договора содержит ссылки на пункты 2.2.4, 2.3.10, 5.6 договора, а также на систематическое нарушение ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору. Указанное уведомление получено ответчиком 05.02.2020.

Факт наличия на момент направления ответчику указанного уведомления задолженности по арендным платежам за период с апреля 2019 года по февраль 2020 года ответчиком не оспаривается. Ссылки ответчика на оплату долга в апреле 2020 года не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку согласно условиям спорного договора его стороны вправе досрочно расторгнуть в одностороннем порядке договор без указания мотивов отказа от договора (пункт 5.6 договора, на который, как указано выше, имеется ссылка в уведомлении от 31.01.2020 N 17).

Ссылка ответчика на фактическое владение имуществом по договорам также подлежит отклонению, поскольку само по себе несогласие ответчика с односторонним отказом истца от договора, и, как следствие, отказ от возврата арендованного имущества, в любом случае не умаляют права истца, предусмотренного пунктом 5.6 договора, на односторонний отказ от договора.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции, учитывая, что уведомление о расторжении договора аренды N 25 ответчик получил 05.02.2020, обоснованно удовлетворил исковые требования истца, признав договор аренды расторгнутым по истечении 30-дневного срока со дня получения ответчиком уведомления, а именно с 18.03.2020.

В связи с признанием правомерным одностороннего отказа истца от договора аренды суд обоснованно отказал ответчику в удовлетворении встречных требований о признании данного отказа недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, как верно указано судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, на причинение вреда субарендатору. Истец реализовал свое право на отказ от договора в соответствии с его условиями, которые определены по взаимному соглашению сторон договора и не противоречат действующему законодательству.

В этой связи правомерно отклонены доводы ответчика относительно отсутствия у истца права на одностороннее расторжение договора, наличия в его поведении признаков злоупотребления правом, обусловленного корпоративными изменениями, сменой контролирующих лиц истца. Также не принимаются доводы о передаче истцом имущества в аренду ПАО "МРСК Северо-Запада", поскольку это является правом истца (статьи 201, 608 ГК РФ) и не свидетельствует о недобросовестности его действий и злоупотреблении им правом в нарушение условий спорного договора N 25.

Ввиду недоказанности оснований для признания недействительной (ничтожной) односторонней сделки истца по расторжению договора N 25, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления о расторжении договора, применительно к положениям статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, суд правомерно отказал ответчику в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2020 года по делу N А05-4251/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина