Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 17АП-11126/20 по делу N А60-19097/2020

г. Пермь

01 декабря 2020 г.

Дело N А60-19097/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Гуляевой Е.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - не явились,

от третьих лиц - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Шишкина Виктора Николаевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2020 года

по делу N А60-19097/2020

по иску Шишкина Виктора Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Полевской лес" (ИНН 6626021030, ОГРН 1106626000634), обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный центр" (ИНН 6626017185, ОГРН 1076626000770),

третьи лица: Коваленко Александр Анатольевич, Бобина Юлия Владимировна, финансовый управляющий ИП Шишкина Виктора Николаевича,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Шишкин Виктор Николаевич (далее - Шишкин В.Н.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полевской лес" (далее - общество "Полевской лес") и обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный центр" (далее - общество "Ремонтно-строительный центр") о признании соглашения об отступном, заключенного между ООО "Полевской лес" в лице конкурсного управляющего Коваленко А.А. и ООО "Ремонтно-строительный центр" в лице внешнего управляющего Русалина Е.В., недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Полевской лес" права требования к Шишкину В.Н. в сумме 5 310 392 руб. 15 коп. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 10, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 110, 111, 139, 142, 142.1, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Коваленко Александр Анатольевич, Бобина Юлия Владимировна, финансовый управляющий ИП Шишкина Виктора Николаевича.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Шишкин В.Н. обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального, просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт, которым соглашение об отступном признать недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Ссылается на то, что соглашение об отступном оспаривалось истцом как ничтожная сделка в соответствии с положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ и положениями пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, данное соглашение было утверждено на собрании кредиторов 17.10.2017, исковое заявление было подано в суд в апреле 2020 года, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности. На основании изложенного, заявитель считает, что на дату подачи искового заявления трехлетний срок исковой давности для Шишкина В.Н. не является пропущенным. По мнению подателя жалобы, заключенное между обществом "Полевской лес" и обществом "Ремонтно-строительный центр" соглашение об отступном является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку при ее совершении нарушен установленный Законом о банкротстве порядок продажи имущества общества "Полевской лес", при заключении указанного соглашения порядок одобрения собранием кредиторов спорной сделки не соблюден, названная сделка совершена между заинтересованными лицами, в действиях которых имеются признаки недобросовестности.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требования Шишкина В.Н. мотивированы тем, что общество "Полевской лес" было учреждено 23.07.2010, единственным участником общества с даты государственной регистрации являлся Шишкин В.Н., решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2015 по делу N А60-8728/2015 общество "Полевской лес" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим общества был утвержден Коваленко А.А.

Как указывает истец, в реестр требований кредиторов по делу N А60-8728/2015 были включены требования следующих кредиторов:

- определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2015 - требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный центр" в размере 5 670 587 руб. 96 коп. - основной долг, с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника;

- определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2015 - требований Межрайонной ИНФС N 25 по Свердловской области в реестр требований кредиторов общества "Полевской лес" в составе третьей очереди в сумме 1 799 руб. 87 коп. пени. Определением арбитражного суда от 07.06.2017 признаны погашенными и произведена замена кредитора Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИНФС N 25 по Свердловской области в реестре требований кредиторов общества "Полевской лес" на кредитора Лыжина Алексея Валерьевича;

- определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2015 - требования кредитора общества "Ремонтно-строительный центр" в размере 1 715 019 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2017 по делу N А60-8728/2015 суд признал недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Полевской лес" в пользу Шишкина Виктора Николаевича в сумме 5 310 392 руб.15 коп. С Шишкина Виктора Николаевича в пользу ООО "Полевской лес" взыскано 5 310 392 руб.15 коп.

В ходе конкурсного производства, конкурсный управляющий общества "Полевской лес" обратился с предложением к конкурсным кредиторам принять в качестве отступного дебиторскую задолженность Шишкина В.Н. в сумме 5 310 392 руб. 15 коп. (предложение-оферта от 01.10.2017 N 45/2).

Общество "Ремонтно-строительный центр" выразило согласие принять в счет частичного (в сумме 5 310 392 руб. 15 коп.) погашения своего требования в сумме 5 670 587 руб. 96 коп. (основной долг) данную задолженность, что подтверждается письмом в адрес конкурсного управляющего ООО "Полевской лес" от 02.10.2017.

20.10.2017 проведено собрание кредиторов ООО "Полевской лес", согласно протоколу N 8 на собрание в частности принято следующее решение: передать задолженность Шишкина В.Н. перед ООО "Полевской лес" в сумме 5 310 392 руб. 15 коп. кредитору в качестве отступного.

Определением Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 12.01.2018 произвести замена взыскателя по определению суда от 03.05.2017 по делу N А60-8728/2015 с ООО "Полевской лес" на его правопреемника ООО "РСЦ" в сумме 5 310 392 руб. 15 коп.

Полагая, что соглашение об отступном является недействительным, поскольку заключено с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка продажи имущества должника, а также ссылаясь на то, что данная сделка совершена между заинтересованными лицами, в действиях которых имеются признаки недобросовестности, Шишкин В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности, пропуска истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2015 по делу N А60-8728/2015 ООО "Полевской лес" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2017 признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу Шишкина В.Н. в сумме 5 310 392 руб. 15 коп., с Шишкина В.Н. в пользу должника взыскано 5 310 392 руб. 15 коп

Из материалов дела о банкротстве должника усматривается, что 03.10.2017 ООО "Ремонтно-строительный центр" в лице внешнего управляющего Русалина Е.В. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальную замену: заменить взыскателя с должника на ООО "Ремонтно-строительный центр" по денежным обязательствам на сумму 5 310 392 руб. 15 коп., установленным определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2018 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя в рамках определения по делу N А60-8728/2015 от 03.05.2017 с должника на его правопреемника, ООО "Ремонтно-строительный центр" в сумме 5 310 392 руб. 15 коп.

Шишкин В.Н. реализовал свое право на судебную защиту путем обжалования определения суда от 12.01.2018 по делу N А60-8728/2015.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2018 по делу N А60-8728/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Шишкина В.Н. - без удовлетворения.

При рассмотрении жалобы Шишкина В.Н. установлены обстоятельства связанные с правомерностью заключения оспариваемой истцом сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Проанализировав обстоятельства настоящего дела, арбитражный суд установил, что ООО "Полевской лес" прекратило деятельность в качестве юридического лица 20.02.2019, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Исследовав обстоятельства настоящего спора и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимав во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А60-8728/2015, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение в порядке статьи 69 АПК РФ, учитывая, что процедура заключения соглашения об отступном была проведена в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, суд обоснованно отказал Шишкину В.Н. в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

На основании произведенной по правилам статей 65, 71 АПК РФ оценки фактических обстоятельств дела, доказательств, представленных в материалы дела, учитывая, что в рамках дела N А60-8728/2015 основания для признания оспариваемой сделки недействительной не установлены, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что положенные в основу настоящего иска обстоятельства не являются основанием для признания соглашения об отступном недействительным; истцом не доказан факт нарушения его прав данной сделкой.

С учетом изложенного, исходя из того, что в рамках дела о банкротстве общества "Полевской лес" суд не установил признаков недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-8728/2015, и фактически на освобождение от обязанности исполнить вступившие в законную силу судебные акты по указанному делу.

Ссылки заявителя на неправильное применение судом правовых норм, касающихся срока исковой давности, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в отсутствие оснований признания оспариваемой сделки недействительной вопрос об истечении срока исковой давности не имеет правового значения для рассмотрения спора по существу.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2020 года по делу N А60-19097/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Е.И. Гуляева М.А. Полякова