Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 09АП-37590/20 по делу N А40-8212/2020

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40-8212/20

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аралиной Марины Ивановны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2020 г. по делу N А40-8212/2020, принятое судьей Ждановой Ю.А. по иску Аралиной Марины Ивановны к Микрюкову Игорю Мстиславовичу о погашении записи ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "РУСИЧИ",

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Аралина Марина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Микрюкову Игорю Мстиславовичу о погашении записи ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "РУСИЧИ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 г по делу N А40-8212/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Аралина Марина Ивановна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 28.08.2020 г от истца в материалы дела поступили письменные пояснения к поданной им апелляционной жалобе.

13.10.2020 г от ответчика через электронную канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу истца по существу заявленной апелляционной жалобы.

Данные документы сторон приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Аралина Марина Ивановна на момент подачи искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы являлась учредителем Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ", которому на праве собственности принадлежит 38.2 % доля в уставном капитале Общества.

05.05.2018 г. между Аралиной Мариной Ивановной, именуемой "Залогодатель", с одной стороны, Микрюковым Игорем Мстиславовичем, именуемым "Залогодержатель, с другой стороны, заключен договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ" (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-611).

Согласно п. 1.1 договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ" (зарегистрирован в реестре: N 77/755- н/77-2018-3-611), с целью обеспечения договора займа, удостоверенного Алешковой Ириной Борисовной, нотариусом города Москвы 05 мая 2018 года по реестру за N 77/755-н/77-2018-3-608, заключенного между Микрюковым Игорем Мстиславовичем и Аралиной Мариной Ивановной на сумму 300 000 (триста тысяч) руб. сроком по 22 апреля 2019 года, Аралина Марина Ивановна передала в залог Микрюкову Игорю Мстиславовичу, принадлежащую истцу на праве собственности долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ" (ИНН: 7704447655; ОГРН: 5177746203311) в размере 38.2 % (тридцать восемь целых две десятых процента), номинальной стоимостью 4 000 (четыре тысячи) руб.

В силу п. 6.2 договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ" (зарегистрирован в реестре: N 77/755- н/77-2018-3-611), залог по настоящему договору прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства по основному договору, то есть по договору займа от 05 мая 2018 г. (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-608).

В соответствии с п. 1 договора займа от 05 мая 2018 г. (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-608), Микрюков Игорь Мстиславович передал в собственность Аралиной Марине Ивановне деньги в сумме 300 (триста тысяч) руб. с возвратом 22 апреля 2019 г.

Согласно п. 6 договора займа от 05 мая 2018 г. (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-608), сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее Микрюкову Игорю Мстиславовичу. 22 апреля 2019 г., в установленный п. 1, 4 договора займа от 05 мая 2018 г. (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-608) срок, истцом были возвращены Микрюкову Игорю Мстиславовичу денежные средства в размере 300 000 (триста тысяч) рублей в счет исполнения обязательства по возврату суммы займа по договору займа от 05 мая 2018 г. (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-608).

22 апреля 2019 г. составлена расписка о возврате денежных средств по договору займа.

Согласно расписке, финансовых претензий в части возврата денежных средств по договору займа от 05 мая 2018 года (зарегистрированный в реестре N 77/755-н/77-2018-3-608) к истцу ответчик не имеет.

Как указал истец, 22 апреля 2019 г., в момент возврата денежных средств Микрюкову И.М. в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, обязательства по договору Займа от 05 мая 2018 г. (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-608) были прекращены, как и залог по договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ" (зарегистрирован в реестре: N 77/755- н/77-2018-3-611).

В соответствии с п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Вместе с тем, несмотря на возврат Микрюкову И.М. денежных средств по договору займа от 05 мая 2018 г., отсутствие каких-либо претензий со стороны Микрюкова И.М. прекращение залога по договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧИ" (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-611), не произошло.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что запись в ЕГРЮЛ о залоговом обременении полностью погашена, данный факт подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ и утверждением истца в судебном заседании о достоверности указанной информации.

Иных нарушений ответчиком прав истца судом не установлено

Согласно доводам апелляционной жалобы, ответчиком снято обременение с доли в уставном капитале ООО "РУСИЧИ" только 27.03.2020 г, то есть, после подачи истцом искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции, указывая, что обременение с доли в уставном капитале ООО "Русичи" снято после принятия иска к производству, взыскивая с ответчика уплаченную истцом государственную пошлину за рассмотрение иска, незаконно отказал истцу в удовлетворении законных и обоснованных требований.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога, права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Из материалов дела следует, что запись ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале общества погашена, посредством подачи ответчиком в МИФНС N 46 соответствующего заявления, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2020 г (л.д. 25-29).

Как указано ранее в настоящем постановлении, абзацем четвертым пункта 3 статьи 22 Федерального закона установлено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что запись ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "РУСИЧИ" (зарегистрирован в реестре: N 77/755-н/77-2018-3-611), погашена после принятия иска к производству, следовательно на момент принятия судебного акта права истца были восстановлены, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу от отказе истцу в иске.

В части ссылки апеллянта на взыскание государственной пошлины с ответчика, суд апелляционной коллегии указывает, что согласно п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

Аналогичные положения содержит и п. 11 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

Поскольку в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой, при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований критерием для отнесения государственной пошлины на истца либо на ответчика является установление того, исполнено обязательство до или после подачи иска в суд.

Как указано ранее в настоящем Постановлении и в оспариваемом решении суда, запись в ЕГРЮЛ о залоговом обременении полностью погашена после подачи искового заявления, следовательно судом первой инстанции верно разрешен вопрос о распределении государственной пошлины.

Ввиду отсутствия иных мотивов, по которым истец полагает возможным оспорить решение суда первой инстанции, применительно к положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, отмечает, что с учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2020 г. по делу N А40-8212/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина