Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 11АП-14159/20 по делу N А55-14536/2020

г. Самара

01 декабря 2020 г.

Дело N А55-14536/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 24 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкина К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Объединенная строительная корпорация "Сибирь" на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2020 по делу N А55-14536/2020 (судья Бунеев Д.М.)

принятое по иску открытого акционерного общества "Завод Продмаш"

к закрытому акционерному обществу Объединенная строительная корпорация "Сибирь"

третье лицо: акционерное общество "Братскдорстрой "

о взыскании 2 096 528 руб. 89 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - представитель Юлина С.В. по доверенности от 09.01.2020

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Завод Продмаш" (истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу Объединенная строительная корпорация "Сибирь" (ответчик) о взыскании 2 096 528 руб. 89 коп., в том числе 2 078 948 руб. 75 коп. долг по уплате второго платежа по договору уступки права требования (цессии) от 04.02.2019 и 17 850 руб. 14 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что в нарушение условия договора цессии, истец не передал ему никаких документов, удостоверяющих право (требования).

Арбитражный суд Самарской области решением от 27.08.2020 исковые требования удовлетворил, взыскав с ответчика в пользу открытого акционерного общества "Завод Продмаш" 2 096 528 руб. 89 коп., в том числе долг 2 078 948 руб. 75 коп. и проценты 17 580 руб. 14 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 33 483 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении в суде апелляционной инстанции представитель ответчика истца поддержал доводы отзыва.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 04.02.2019 между истцом (цедент), ответчиком (цессионарий) и третьим лицом (должник) был заключен договор цессии, в соответствии с которым истец уступил ответчику свои права кредитора на получение от третьего лица денежной суммы (долга) в размере 4 157 897 руб. 50 коп. по заключенному между истцом и третьим лицом договору поставки металлопродукции от 10.10.2017 N 161.

В соответствии с п. 2.2 договора цессии от 04.02.2019 ответчик обязался уплатить истцу за уступаемое право требования 4 157 897 руб. 50 коп. безналичным перечислением на расчетный счет истца двумя равными платежами: 50 % (2 078 948 руб. 75 коп.) в срок до 25.12.2019 и 50 % (2 078 948 руб. 75 коп.) в срок до 01.04.2020.

В рамках настоящего дела истец просит взыскать с ответчика второй платеж (первый взыскан с него решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020 по делу N А55-6188/2020).

В соответствии с п. 2.1 договора цессии от 04.02.2019 истец обязался одновременно с подписанием этого договора передать ответчику документы (заверенные копии), указанные в п. 1.3 договора, удостоверяющие право требования к должнику.

Доказательством исполнения истцом этой обязанности является сам договор цессии от 04.02.2019 (подписанный, в том числе, предыдущим руководителем ответчика), в п. 3.3 которого содержится условие о том, что подписанием договора ответчик подтверждает получение от истца документов, предусмотренных пунктами 1-3 договора, в связи с чем договор цессии имеет силу акта приема-передачи документов, поэтому отдельный документ сторонами составляться не будет.

При обращении с иском, истец утверждал, что им договор цессии исполнен надлежащим образом, все документы переданы.

Ответчик утверждал обратное.

Удовлетворяя заявленные требования о взыскании задолженности в размере 2 078 948 руб. 75 коп., а также процентов в размере 17 580 руб. 14 коп., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылался ответчик в обоснование своих возражений, им не доказаны.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на те же доводы, которые были приведены в отзыве на иск.

Принимая во внимание условия договора цессии от 04.02.2019, подписание ЗАО ОСК "Сибирь" (Цессионарием) договора цессии от 04.02.2019 свидетельствует о получении им от ОАО "Завод Продмаш" (Цедента) всех необходимых документов для осуществления своих прав требований к АО "Братскдорстрой" (Должнику) и отсутствии претензий к ОАО "Завод Продмаш", а также о выполнении ОАО "Завод Продмаш" всех принятых по Договору цессии обязательств.

Кроме того, АО "Братскдорстрой" (Должник) является стороной договора цессии, что подтверждает факт осведомленности АО "Братскдорстрой" об уступке ОАО "Завод Продмаш" своих прав требований Цессионарию ЗАО ОСК "Сибирь", а также указывает на отсутствие каких-либо возражений у АО "Братскдорстрой" как Должника и является признанием Должником задолженности перед ОАО "Завод Продмаш", что свидетельствует об отсутствии каких-либо препятствий у ЗАО ОСК "Сибирь" для реализации своих прав требований к Должнику (АО "Братскдорстрой") по договору цессии.

Довод ответчика о направлении истцу ответа на претензию от 27.12.2019 не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку из представленных в дело документов следует, что 30.12.2019 в адрес ЗАО ОСК "Сибирь" была направлена претензия от 27.12.2019 N 868 с требованием в течение 15 календарных дней со дня получения претензии перечислить денежные средства в размере 2 078 948,75 рублей (первый платеж) в счет погашения задолженности по указанным в претензии реквизитам.

Претензия была направлена по месту нахождения ответчика по адресу, указанному в ЕГРЮЛ: 664025, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Марата, д. 1, а также по электронной почте.

Претензия, направленная по месту нахождения ответчика, не была получена и письмо вернулось истцу в связи с истечением срока хранения.

Претензия, направленная по электронной почте, была получена ЗАО ОСК "Сибирь".

В ответ от ответчика поступило письмо от 27.12.2019 N 9-ОСК-19, в котором указывалось, что истцом в соответствии с п. 2.1 договора цессии от 04.02.2019 не переданы документы, поименованные в п. 1.3 договора цессии, а также принимая во внимание, что в отношении АО "Братскдорстрой" (Должника) введена процедура банкротства - наблюдение, необходимо провести дополнительные переговоры относительно дальнейших взаимоотношений.

На данное письмо истцом в адрес ответчика был направлен ответ от 14.01.2020 N 9, в котором ОАО "Завод Продмаш" указывало, что согласно п. 3.3 Договора цессии от 04.02.2019 подписание ЗАО ОСК "Сибирь" (Цессионарием) договора цессии свидетельствует о получении им от ОАО "Завод Продмаш" (Цедента) всех необходимых документов для осуществления своих прав требований к АО "Братскдорстрой" (Должнику), отсутствии претензий к ОАО "Завод Продмаш" и о выполнении в свою очередь ОАО "Завод Продмаш" всех принятых по Договору цессии обязательств и повторно просило перечислить в течение 15 календарных дней со дня получения письма первый платеж в размере 2 078 948,75 рублей.

Учитывая изложенное, довод ответчика о не передаче документов и о том, что истец оставил без ответа письмо ЗАО ОСК "Сибирь" N 9-ОСК-19, не соответствует обстоятельствам дела.

Довод заявителя о том, что он не может подать заявление о включении его требований в реестр кредиторов должника отклоняется судом апелляционной инстанции как не соответствующий обстоятельствам дела.

О передаче истцом ответчику всех необходимых документов, предусмотренных п. 1.3 договора цессии от 04.02.2019, свидетельствует подписание ответчиком договора цессии. Указанное также свидетельствует о выполнении ОАО "Завод Продмаш" всех принятых по Договору цессии обязательств и отсутствии претензий к ОАО "Завод Продмаш".

Кроме того, с момента заключения договора цессии - 04.02.2019 и до направления истцом первой претензии в адрес ответчика - 30.12.2019 от ЗАО ОСК "Сибирь" в адрес ОАО "Завод Продмаш" не поступало каких-либо претензий и требований предоставить какие-либо документы для реализации своих прав требований к АО "Братскдорстрой" и включения в реестр кредиторов АО "Братскдорстрой" (дело о банкротстве N А19-9607/2019 возбуждено в апреле 2019, наблюдение введено в августе 2019 года), а требования возникли только после направления истцом в адрес ответчика претензии о необходимости погасить задолженность и произвести первый платеж по договору.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, доказательства обращения ответчика в арбитражный суд Иркутской области по делу N А19-9607/2019 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "Братскдорстрой" и вынесения арбитражным судом по результатам рассмотрения заявления какого-либо определения в материалы дела не представлены.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2020 по делу N А55-14536/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко