Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 09АП-60038/20 по делу N А40-129214/2020

город Москва

01 декабря 2020 г.

Дело N А40-129214/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ИНПРУС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020

по делу N А40-129214/20

по иску ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ИНПРУС"

(ОГРН: 1087746317394, ИНН: 7731588278)

к 1) Банку "ВТБ" (ПАО)

(ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139);

2) АО "РИСКИНВЕСТ"

(ОГРН: 1147746427311, ИНН: 7707831838)

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Гамора Ю.П. по доверенности от 01.06.2020 б/н;

от ответчиков:

Банк "ВТБ" (ПАО) - Харченко Д.В. по доверенности от 20.03.2018 N 350000/2443-д;

АО "РИСКИНВЕСТ" - Заикин А.В. по доверенности от 22.04.2019N 2204/19-1

УСТАНОВИЛ:

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ИНПРУС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Банку "ВТБ" (ПАО) и АО "РИСКИНВЕСТ" о признании договора уступки прав (требований) N 146/459150 от 11.06.2020, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и АО "РискИнвест", недействительным.

Решением от 09.09.2020 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 11.06.2020 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "РискИнвест" был заключен Договор уступки прав (требований) N 146/459150 (далее - Договор уступки) по кредитному соглашению от 09.08.2018 N ВЛ/002018-000660 со всеми изменениями и дополнениями, кредитному соглашению от 09.08.2018 NКР/002018-000661 со всеми изменениями и дополнениями, заключенными между ПАО ВТБ и ООО "ИНПРУС".

Размер уступленных прав составил 93 088 247 руб.

Также в рамках указанного Договора были уступлены права требования к Третьим лицам по договорам поручительства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанная информация была получена из материалов дела N А40-80427/20-183-140, куда были предоставлены указанный договор и акт.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что, несмотря на предоставленный акт приема передачи векселя М0056898 от 08.05.2020 на сумму 93 088 247,61 руб., уступка была совершена на безвозмездной основе, поскольку АО "РискИнвест" не обладает необходимыми активами для обеспечения указанного векселя.

Вексель Банка Зенит (ПАО) фактически обеспечен денежными средствами третьего лица - Дибцева Игоря Николаевича, который является учредителем ООО "ИНПРУС" наряду с Кривощаповым С.Н. и Гаморой А.В.

При этом одновременно Дибцев И.Н., Кривощапов С.Н, Гамора А.В, и Истец являются поручителями по Кредитным соглашениям от 09.08.2018 N ВЛ/002018-000660 и от 09.08.2018 NКР/002018-000661.

Истец также сослался на то, что в настоящее время Арбитражным судом Московской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИНПРУС" (дело N А41-23827/20).

Истец указал, что оспариваемая им уступка от 11.06.2020 была совершена с целью причинения ущерба третьим лицам - участникам ООО "ИНПРУС" Кривощапову С.Н., Гаморе А.В. и истцу, так как Гамора А.В. является его единственным учредителем и генеральным директором.

Кроме того, истец также указал на притворность указанной сделки, поскольку фактически данная уступка прикрывала сделку по погашению обязательств поручителя - Дибцева И.Н.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил допустимых и относимых доказательств того, что спорная сделка нарушает его права и охраняемые законом интересы, тем самым не обосновал наличие у него права на оспаривание указанной сделки.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 78 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указано в п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", истец, не являющийся стороной договора цессии (уступки прав требования) должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

Обосновывая свой материально-правовой интерес в оспаривании указанной сделки, истец указал на то, что в случае признания указанной сделки недействительной его права будут восстановлены, поскольку его задолженность будет восстановлена именно перед ПАО "Банк ВТБ", который был готов предоставить заемщику реструктуризацию долга.

Вместе с тем, судом установлено, что в рамках дела N А40-80427/2020 принято к производству заявление ПАО "Банк ВТБ" (впоследствии судом произведена замена кредитора на АО "РискИнвест") о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Управляющая компания "Инпрус", в связи с чем доводы истца в указанной части правомерно отклонены судом первой инстанции.

При этом апелляционный суд считает необходимым отметить, что истец не лишен возможности заключить аналогичное соглашение с новым кредитором.

В обоснование своих требований о признании договора цессии недействительным истец также утверждает, что оспариваемый договор был совершен с целью причинения ущерба участникам ООО "Инпрус".

Однако ООО "УК "Инпрус" не раскрывает, какой ущерб причиняет оспариваемый договор должнику, в каком размере, в чем указанный предполагаемый ущерб выражается.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.

При уступке права требования права заемщика как потребителя не нарушаются, он имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

В силу положений, предусмотренных ст.ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

ООО "УК "Инпрус" ссылается на то, что уступка была совершена на безвозмездной основе, вексель Банка ЗЕНИТ (ПАО) серия, номер М 0056898, от 08.05.2020, переданный цессионарием цеденту в счет исполнения обязательств по договору цессии, был обеспечен денежными средствами Дибцева И. Н.

Вопреки положениям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не было представлено доказательств, подтверждающих его доводы.

Договор цессии является возмездной сделкой.

Судом установлено, что в соответствии с п. 4.2. договора цессии стоимость прав (требований), уступаемых по договору, составляет 93 088 247 руб. 61 коп.

Пунктом 4.3. договора цессии установлено, что оплата стоимости передаваемых (уступаемых) прав, указанной в п. 4.2. договора, осуществляется цессионарием путем передачи цеденту векселя.

В подтверждение передачи цеденту векселя, перехода прав (требований) к цессионарию Банк ВТБ (ПАО) и АО "РискИнвест" подписали 11.06.2020 акт приема-передачи прав (требований), акт приема-передачи векселя.

В соответствии с позицией, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 N 13404/13, Определении ВС РФ от 19.06.2018 N 306-ЭС16-19550, факт передачи векселя для получения платежа может подтверждаться соответствующим двусторонним актом. Однако в случае необходимости, указанный факт может быть подтвержден копией векселя, воспроизводящей оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

Ответчиком представлена в материалы дела копия акта приема-передачи векселя, подписанного Банком ВТБ (ПАО) и АО "РискИнвест".

Таким образом, в данном случае, возмездный характер договора цессии документально подтвержден ответчиками.

Истец утверждает, что вексель, переданный цессионарием цеденту в счет исполнения обязательства по договору цессии, был фактически оплачен Дибцевым И.Н., однако каких-либо доказательств, как прямых, так и косвенных, подтверждающих указанное утверждение, ООО "УК "Инпрус" не предоставил.

Также отсутствуют основания для признания договора недействительным в силу его притворности.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Кодексом или специальными законами.

Вместе с тем, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, сделка исполнена том виде, в котором она прописана в тексте договора.

Повторно рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с изложенным в решении суда выводами, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что истец не является стороной сделки, его права и законные интересы договором цессии не нарушаются; применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца; факт задолженности по кредитным соглашениям подтверждается документально и истцом не оспаривается, поэтому наличие или отсутствие договора цессии не влияет на его обязанность по уплате суммы долга; как следствие истец не является заинтересованным лицом для целей предъявления требования о признании сделки недействительной; доказательств иного не представлено. Доводы о причинении истцу ущерба, равно как и доводы о притворности спорного договора цессии, материалами дела не подтверждаются.

С учётом изложенного, суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу N А40-129214/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.Н. Янина Т.А. Лялина