Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 13АП-29309/20 по делу N А56-111034/2019

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2020 г.

Дело N А56-111034/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от истца: представитель Стребкова Т.В. по доверенности от 08.06.2020;

от ответчика: 1) представитель Дорофеева А.Г. по доверенности от 09.12.2019;

2) не явился, извещен;

3) представитель Трубачев А.М. по доверенности от 04.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29309/2020) АО "ВНИИТрансмаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-111034/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения"

к Черняев С.В.1) Шайновой Ларисе Анатольевне; 2) Назарову Андрею Павловичу; 3) Черняеву Сергею Владимировичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (далее - АО "ВНИИТрансмаш", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в суд с исковым заявлением к Шайновой Ларисе Анатольевне (далее - ответчик 1, Шайнова Л.А.), Назарову Андрею Павловичу (далее - ответчик 2, Назаров А.П.) и Черняеву Сергею Владимировичу (далее - ответчик 3, ликвидатор) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "НПК "Деловой союз" задолженности в размере 4019800,66 руб., неустойки в размере 1276727,70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 125660,07 руб. и государственной пошлины в сумме 50111,00 руб.

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО "ВНИИТрансмаш", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "ВНИИТрансмаш" указало, что Ответчик 3 (Ликвидатор) проявил недобросовестность и в письменной форме не уведомил Истца, основного кредитора АО "ВНИИТрансмаш", как это было указано и в Решении N 1-Л Единственного участника ООО "НПК "Деловой союз" от 08 ноября 2018 года. Сообщение о ликвидации ООО "НПК "Деловой союз" Ответчиком 3 (Ликвидатором) было опубликовано только в журнале "Вестник государственной регистрации" и носило формальный характер.

Недобросовестность и неразумность действия Ответчиков 1,2 подтверждается тем, что денежные средства от субарендаторов по договорам субаренды ООО "НПК "Деловой союз" были получены, но Истцу по договору аренды долги не оплачены.

16.11.2020 и 24.11.2020 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым Черняев С.В. и Шайнова Л.А. просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "ВНИИТрансмаш" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представители Шайновой Л.А. и Черняева С.В. по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позиции отзывов на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "ВНИИТрансмаш" были заключены договоры аренды недвижимого имущества с ООО "НПК "Деловой союз". В нарушение условий договора аренды N 332А-1217 от 01.10.2017 ООО "НПК "Деловой союз" не исполнил свои обязательства по внесению арендной платы, в связи с чем возникла задолженность по арендной плате в размере 4 019 800,66 руб.

Пунктами 5.3 и 5.4 Договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты в виде пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки и штрафа в размере постоянной части месячной арендной платы. Поскольку ООО "НПК "Деловой союз" допущена просрочка в уплате долга, истцом заявлено требование к ответчикам по взысканию задолженности, договорной неустойки в размере 1 276 727,70 руб., а также процентов за пользование денежными средствами. в размере 125 660,07 руб.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ООО "НПК "Деловой союз" дважды направлялась претензия, а именно: в августе 2018 года исх.N 241-126 от 13.08.2018, и в марте 2019 года исх. N 241-25 от 06.03.2019 Претензии ООО "НПК "Деловой союз" были получены, однако оставлены без ответа.

Вместе с тем, 22.03.2019 ООО "НПК "ДЕЛОВОЙ СОЮЗ" прекратило деятельность (ликвидация юридического лица), о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что ООО "НПК "Деловой союз" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, а учредителем юридическое лицо банкротом не признавалось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением обязательства ООО "НПК "Деловой союз" учредителя и одновременно директора - Шайновой Л.А., контролирующего общество лица - исполнительному директору Назарову А.П. и к ликвидатору Общества - Черняеву С.В.

Истец полагает, что недобросовестность и неразумность действия ответчиков 1,2 заключается в том, что денежные средства от субарендаторов ООО "НПК "Деловой союз" были получены, но в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора Усова О.А. и не заключением договора аренды на новый срок вновь избранным генеральным директором Болкисевым С.А., арендная плата за последний месяц и частично за предыдущий не была перечислена ООО "НПК "Деловой союз". Тем самым, по мнению истца, можно сделать вывод о присвоении денежных средств ответчиком 1 (учредитель и директор в одном лице Шайновой Л.А.), ответчиком 2 (одновременно контролирующим лицом и исполнительным директором Назаровым А.П.), а также впоследствии и ответчиком 3 (ликвидатором Черняевым СВ.) который получил претензию от истца и знал, что ликвидирует ООО "НПК "Деловой союз" с большой суммой долга.

Кроме того, истец указал, что недобросовестность ответчиков 1,2 подтверждается тем, что ранее сдачей в аренду площадей Истца занималось общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Северо-Западный Научно-Технологический Комплекс" (ООО "УК СЗНТК" ИНН: 7801590410), генеральным директором которого был Назаров А.П. В августе 2017 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление о признании ООО "УК СЗНТК" несостоятельным (банкротом) (дело N А56-47644/2017). 29.10.2018 требование АО "ВНИИТрансмаш" в размере 4 597 369 руб. 10 коп. отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, при этом долги перед АО "ВНИИТрансмаш" возникли со стороны ООО "УК СЗНТК" также по арендным отношениям по договору доверительного управления недвижимым имуществом от 01.07.2013 и договором на отпуск и потребление электрической энергии от 23.04.2015 N 4/81.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей АО "ВНИИТрансмаш", Шайновой Л.А. и Черняева С.В., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как правомерно указал суд первой инстанции, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не подлежат применению в рассматриваемом случае, поскольку ООО "НПК "Деловой союз" было ликвидировано в порядке, предусмотренном статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Кроме того, пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ ставит возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 13 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности, в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исходил из того, что истец не доказал факт причинения ему убытков действиями (бездействием) Черняева С.В. в период осуществления им полномочий ликвидатора, а требование, предъявленное к участнику Общества Шайновой Л.А. и Назарову А.П., не основано на нормах действующего законодательства.

ООО "НПК "Деловой союз" учреждено единственным учредителем Шайновой Л.А. (решение учредителя от 24.10.2016 N 01) и зарегистрировано 27.10.2016 г. Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) за ОГРН 1167847419288.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "НПК "Деловой союз" Шайновой Л.А. 08.11.2018 принято решением N 1-Л о добровольной ликвидации ООО "НПК "Деловой союз", назначении Ликвидатором Черняева СВ., утверждены порядок и сроки ликвидации, соответствующее уведомление представлено в регистрирующий орган. Регистрирующим органом 20.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 22187848606383 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В Вестнике государственной регистрации, часть 1 N 49 (714) от 12.12.2018 N 1626 ликвидатором было опубликовано сообщение о ликвидации ООО "НПК "Деловой союз", с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения по адресу: 198323, г. Санкт-Петербург, ул. Заречная (Горелово), дом 2, литер А1, пом. 318, тел.: 8(953)-344-32-26, e-mail: schwarzm@mail.ru.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 5 статьи 63, пунктами 1-3 статьи 64 ГК РФ кредиторы ликвидируемого юридического лица обязаны в установленный срок предъявить ликвидационной комиссии требования, которые они имеют к ликвидируемому юридическому лицу, а ликвидационная комиссия обязана рассмотреть эти требования и с учетом результатов рассмотрения упомянутых требований (признания или непризнания их обоснованности) составить промежуточный ликвидационный баланс, произвести выплаты кредиторам, требования которых признаны ликвидационной комиссией, после проведения выплат составить ликвидационный баланс.

С учетом приведенных норм права, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность обращения кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования -оспаривание такого отказа в суд.

Обязательность предъявления кредитором ликвидируемого юридического лица требований к ликвидационной комиссии обусловлена также тем, что согласно пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. Истец обязан был предъявить свои требования до 12.02.2019.

Судом первой инстанции установлено, что вопреки установленному законодательству порядку, истец не обратился в установленный срок с требованием к ликвидатору ООО "НПК "Деловой союз". Претензия от 06.03.2019 N 241-25 направлена 06.03.2019, то есть по истечении срока, установленного статьей 63 ГК РФ срока предъявления требований.

Доказательств невозможности предъявления указанного требования в силу объективных причин, либо причин, зависящих от ликвидатора, истцом не представлено. Требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса истцом также не было заявлено.

Ликвидатор произвел действия по опубликованию сведений о ликвидации ООО "НПО "Деловой союз" в "Вестнике государственной регистрации", соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ и размещены в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения

18 февраля 2019 года единственным участником ООО "НПК "Деловой союз" принято решение утвердить представленный и составленный в соответствии со ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс ООО "НПК "Деловой союз", о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения за ГРН 2197847719529 от 26.02.2019 г.

18 февраля 2019 года единственным участником ООО "НПК "Деловой союз" принято решение утвердить представленный и составленный в соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс ООО "НПК "Деловой союз". 22 марта 2019 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении (ликвидации) ООО "НПК "Деловой союз" за ГРН 6197847548112.

Таким образом, ликвидатор, действуя разумно и добросовестно, исполнил все возложенные на нее законом обязанности.

Если кредитор не заявил ликвидационной комиссии (ликвидатору) свои требования в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 ГК РФ, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.

Поскольку гражданским законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован истцом, у суда первой инстанции имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Указанная правовая позиция также отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 июля 2017 года N 305-КГ17-8969.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ в рассматриваемом случае не подлежит применению, учитывая, что при рассмотрении дела не было представлено доказательств нарушения ликвидатором требований статей 61-64 ГК РФ, в а также доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчиков, их противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств ООО "НПК "Деловой союз" и действиями ответчиков, суд первой инстанции пришел к к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "НПК "Деловой союз".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-111034/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов