Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 13АП-27172/20 по делу N А56-11909/2020

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2020 г.

Дело N А56-11909/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: представитель Пономарева О.С., на основании доверенности от 05.02.2020,

от ответчика: представитель Левкина Т.А., на основании доверенности от 07.05.2020,

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27172/2020) общества с ограниченной ответственностью "И-Эйч-Эм" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 по делу N А56-11909/2020, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "И-Эйч-Эм" (адрес: Россия, 620014, Свердловская область, город Екатеринбург, проспект Ленина, дом 9А, помещение 20, ОГРН: 1169658109169, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2016, ИНН: 6658492024)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" (адрес: Россия, 194044, Санкт-Петербург, переулок Нейшлотский, 5-7, Литер И, ОГРН: 1077847536843, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2007, ИНН: 7802400662)

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (адрес: Россия, 191311, Санкт-Петербург, улица Смольного, 3, ОГРН: 1037843045734, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: 7815027624), 2. Компания Пармас Корпорейшн

о признании договора купли-продажи недвижимости мнимой (ничтожной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "И-Эйч-Эм" (далее - истец, ООО "И-Эйч-Эм") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" (далее - ответчик, ООО "Л-Сервис") о признании договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2017 мнимой сделкой (ничтожной), применении последствий недействительности сделки путем возврата всего полученного по сделке в собственность ООО "Л-Сервис", а именно: земельные участки, расположенные в Ленинградской области, Выборгском районе, МО "Рощинское городское поселение", N 18 с кадастровым номером 47:01:1535001:276, N 25 с кадастровым номером 47:01:1535001:283, N 1 с кадастровым номером 47:01:1535001:259, N 8 с кадастровым номером 47:01:1535001:266, N 6 с кадастровым номером 47:01:1535001:264, N 5 с кадастровым номером 47:01:1535001:263, N 23 с кадастровым номером 47:01:1535001:281, N 15, с кадастровым номером 47:01:1535001:273, N 9 с кадастровым номером 47:01:1535001:267, N 3 с кадастровым номером 47:01:1535001:261, N 14 с кадастровым номером 47:01:1535001:272, N 19 с кадастровым номером 47:01:1535001:277, N 7 с кадастровым номером 47:01:1535001:265, N 20 с кадастровым номером 47:01:1535001:278, N 21 с кадастровым номером 47:01:1535001:279, N 16 с кадастровым номером 47:01:1535001:274, N 4 с кадастровым номером 47:01:1535001:26, N 24 с кадастровым номером 47:01:1535001:28, N 2 с кадастровым номером 47:01:1535001:260, N 10 с кадастровым номером 47:01:1535001:268, N 13 с кадастровым номером 47:01:1535001:271.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и Компания Пармас Корпорейшн.

Решением от 24.08.2020 суд в иске отказал.

Не согласившись с указанным решением, ООО "И-Эйч-Эм" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд ограничился проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям; не принял во внимание иные документы и доказательства, в связи с чем не установил действительную волю сторон оспариваемой сделки. По мнению подателя жалобы, ввиду заинтересованности в момент заключения сделки как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств; сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Податель жалобы считает, что суд необоснованно отклонил ходатайство истца о вызове в качестве свидетелей Батаева А.К. и Зыкина О.В., являвшегося генеральным директором ООО "Л-Сервис" в период с 2016 по 2018 гг. и непосредственно участвовавшего в заключении мнимой сделки.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика просил в ее удовлетворении отказать.

Также истец просил удовлетворить ходатайство о вызове свидетелей Зыкина О.В. и Батаева А.К.

Ходатайство истца о вызове свидетелей подлежит отклонению.

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Учитывая обоснование заявленного ходатайства в части объема информации, планируемой к получению от свидетелей, исходя из принципа допустимости доказательств, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о вызове в судебное заседание указанных в ходатайстве свидетелей.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.02.2017 ООО "Л-Сервис" (продавец) и ООО "И-Эйч-Эм" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, согласно которому ООО "Л-Сервис" передало в собственность ООО "И-Эйч-Эм" 21 земельные участки, расположенные в Ленинградской области, Выборгском районе, МО "Рощинское городское поселение", в том числе: N 18 с кадастровым номером 47:01:1535001:276, N 25 с кадастровым номером 47:01:1535001:283, N 1 с кадастровым номером 47:01:1535001:259, N 8 с кадастровым номером 47:01:1535001:266, N 6 с кадастровым номером 47:01:1535001:264, N 5 с кадастровым номером 47:01:1535001:263, N 23 с кадастровым номером 47:01:1535001:281, N 15, с кадастровым номером 47:01:1535001:273, N 9 с кадастровым номером 47:01:1535001:267, N 3 с кадастровым номером 47:01:1535001:261, N 14 с кадастровым номером 47:01:1535001:272, N 19 с кадастровым номером 47:01:1535001:277, N 7 с кадастровым номером 47:01:1535001:265, N 20 с кадастровым номером 47:01:1535001:278, N 21 с кадастровым номером 47:01:1535001:279, N 16 с кадастровым номером 47:01:1535001:274, N 4 с кадастровым номером 47:01:1535001:26, N 24 с кадастровым номером 47:01:1535001:28, N 2 с кадастровым номером 47:01:1535001:260, N 10 с кадастровым номером 47:01:1535001:268, N 13 с кадастровым номером 47:01:1535001:271.

В силу пункта 6 оспариваемой сделки договор одновременно является актом приема-передачи объектов недвижимого имущества.

Цена договора составила 56 900 610 руб. и подлежала оплате на условиях отсрочки и рассрочки: покупатель был обязан оплатить объекты недвижимости в течение 6 месяцев, начиная с августа 2017 года.

Земельные участки переданы покупателю; зарегистрирован переход права собственности.

Ссылаясь на отсутствие оплаты и намерение ответчика скрыть активы юридического лица, истец просил признать договор купли-продажи мнимой сделкой и применить последствия недействительности сделки путем возврата всего полученного по сделке в собственность ООО "Л-Сервис".

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствии у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Правовой целью договора купли-продажи недвижимого имущества является переход права собственности на вещь (товар) от продавца к покупателю, оплата товара.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что оспариваемый договор сторонами исполнен в части передачи земельных участков, регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю.

Суд счел, что то обстоятельство, что покупателем не была уплачена покупная цена за приобретаемое имущество, влечет за собой правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты товара.

Как подчеркнул суд, недобросовестность стороны договора, не исполнившей принятые на себя обязательства в части оплаты приобретенного товара, не может служить основанием для признания указанной сделки ничтожной. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, предусмотренных договором купли-продажи.

Из материалов дела следует, что стороны достигли правовых последствий, характерных для договора купли-продажи: договор был исполнен обеими сторонами в части передачи земельных участков; во исполнение договора была произведена регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю; хозяйственная деятельность истца как покупателя связана с приобретением и использованием объектов недвижимого имущества; истец после получения права собственности на земельные участки использовал их в своей хозяйственной деятельности (для привлечения финансирования на кредитных условиях); истец несет налоговое бремя в отношении приобретенных земельных участков; договор породил денежные права требования на стороне ответчика как продавца, истец сам подписал акт сверки взаимных расчетов, которым подтвердил наличие и размер задолженности (по состоянию на 21.02.2020); ответчик принимает установленные законом меры для принудительного взыскания этой задолженности с истца.

Следовательно, при вышеизложенных обстоятельствах оспариваемый договор не может быть квалифицирован в качестве мнимой сделки.

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки".

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

ООО "И-Эйч-Эм" своими действиями давало основания ответчику полагаться на действительность сделки, так как ООО "И-Эйч-Эм" приняло исполнение по договору, владело недвижимым имуществом, как своим собственным, а также признало задолженность по договору перед ответчиком.

Повторно исследовав представленные доказательства, апелляционная инстанция полагает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой.

Доводы истца о мнимости сделки со ссылками на то, что оспариваемая сделка была совершена в период, когда у ответчика имелась заинтересованность в заключении мнимой сделки, оспариваемая сделка являлась сделкой по отчуждению единственных активов истца, условия оспариваемой сделки являются нерыночными подлежат отклонению, как не подтвержденные надлежащими доказательствами. Кроме того, данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям этого договора правовые последствия и что стороны не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 по делу N А56-11909/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова Е.В. Савина