Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 19АП-5713/20 по делу N А36-1046/2020

г. Воронеж

27 ноября 2020 г.

Дело N А36-1046/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Лукиной Людмилы Сергеевны: Алленых Д.А., представитель по доверенности N 48/79-н/48-2019-3-1272 от 27.09.2019 (участвует посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание));

от общества с ограниченной ответственностью "АгроТрансЛогистика": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТрансЛогистика" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2020 по делу N А36-1046/2020 (судья Никонова Н.В.) по иску Лукиной Людмилы Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТрансЛогистика" (ОГРН 1034800571706, ИНН 4824029608) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Лукина Людмила Сергеевна (далее - Лукина Л.С., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТрансЛогистика" (далее - ООО "АТЛ", ответчик) об обязании ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии выписок по всем банковским счетам общества за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, бухгалтерской отчетности за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, деклараций по налогу на добавленную стоимость за каждый из кварталов 2016, 2017, 2018, 2019 годов, отчетов о деятельности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 годы.

В случае неисполнения решения суда Лукина Л.С. просила взыскать с ответчика денежную компенсацию в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2020 исковые требования Лукиной Л.С., а также заявление о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения суда в установленный срок удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "АТЛ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "АТЛ" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Лукиной Л.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "АТЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области 21.03.2017, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1034800571706.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АТЛ" Лукина Л.С. является участником общества, владеющим долей в размере 20% уставного капитала.

Письменным требованием от 27.09.2019, полученным ООО "АТЛ" 03.10.2019, Лукина Л.С. просила ответчика представить следующие документы: выписки по всем банковским счетам общества за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, бухгалтерскую отчетность за эти же периоды, декларации по НДС за каждый квартал 2016, 2017, 2018, 2019 годов.

30.10.2019 истец направил в адрес ответчика повторное требование о предоставлении заверенных копий годовых отчетов за 2016, 2017, 2018 годы и бухгалтерской отчетности за этот же период (получено ответчиком 01.11.2019).

Ссылаясь на уклонение ООО "АТЛ" от предоставления запрашиваемых документов, Лукина Л.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144), по смыслу абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144).

В п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что 27.07.2020 ООО "АТЛ" направило в адрес Лукиной Л.С. заказным письмом с описью вложения устав общества и бухгалтерские балансы за 2017, 2018, 2019 годы (л.д. 37).

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Состав, содержание и методические основы формирования бухгалтерской отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, установлены Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)".

Поскольку отчеты о финансовых результатах и приложения к ним в адрес истца ответчиком не направлялись, то требование о передаче годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не может считаться исполненным.

ООО "АТЛ" не оспаривало, что на момент принятия решения по делу ответчик не представил истцу надлежащим образом заверенные копии всех истребуемых документов.

Довод ответчика о недобросовестном поведении истца верно отклонен судом области как необоснованный.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Лукиной Л.С. об обязании ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии выписок по всем банковским счетам общества за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, бухгалтерской отчетности за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, деклараций по налогу на добавленную стоимость за каждый из кварталов 2016, 2017, 2018, 2019 годов, отчетов о деятельности общества за 2016, 2017, 2018, 2019 годы.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика денежной компенсации за ожидание исполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу, суд области посчитал разумной денежную компенсацию за неисполнение судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований Лукиной Л.С. в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы ООО "АТЛ" о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства получения обществом запросов от Лукиной Л.С., подлежит отклонению как несостоятельный.

Исходя из разъяснений, приведенных в абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поданное участником исковое заявление о предоставлении информации само по себе свидетельствует о факте обращения в общество с требованием о предоставлении соответствующей информации. В случае, когда к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

ООО "АТЛ" требование истца о предоставлении документов, в том числе после предъявления настоящего иска не исполнило.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права (ст. 10 ГК РФ) основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в том числе доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ООО "АТЛ" не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательств того, что требуемая истцом документация не представляет собой ценности с точки зрения ее экономического и юридического анализа (абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144), ответчиком также не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Лукина Л.С. вправе получать информацию о деятельности ООО "АТЛ", знакомиться с его документацией, а отказ ответчика в предоставлении Лукиной Л.С. документов общества является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Доводы ООО "АТЛ" о несоразмерности неустойки в сумме 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2020 по делу N А36-1046/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Серегина