Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 16АП-3846/20 по делу N А63-14305/2019

г. Ессентуки

02 декабря 2020 г.

Дело N А63-14305/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2020 по делу N А63-14305/2019, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус-Групп", г. Москва (ОГРН 1127746223604, ИНН 7715910836) в лице конкурсного управляющего Хворостовской О.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Пантеон", ст. Суворовская Предгорного района Ставропольского края (ОГРН 1152651019058, ИНН 2618021720) о взыскании задолженности, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Прайс-Мастер", г. Москва (ОГРН 5147746204689, ИНН 9705003430),

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" Мещерского И.Е. (доверенность от 01.01.2020), Литвиновой Л.С. (доверенность от 10.03.2020), Карнауховой Е.В. (доверенность от 10.03.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Статус-Групп" (далее - ООО "Статус-Групп", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пантеон" (далее - ООО "Пантеон", ответчик) о взыскании 159 802 280 рублей 23 копеек задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прайс-Мастер" (далее - ООО "Прайс-Мастер").

Исковые требования основаны на неисполнении ООО "Пантеон" обязательств по договору поставки, заключенному между ООО "Пантеон" и ООО "Прайс-Мастер", права требования по которому были уступлены ООО "Статус-Групп".

Решением суда от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пантеон" подана апелляционная жалоба и дополнение к ней, в которых просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь, на отсутствие оригинала соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017, которое свидетельствует об отсутствии обязательственных отношений как таковых. Апеллянт указывает, что в отсутствие подлинника договора цессии не может реализовать право, предусмотренное статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд неправомерно возложил на ответчика бремя опровержения факта заключения договора цессии, подлинник которого не был представлен истцом в качестве доказательства. Также ответчик полагает, что ООО "Пантеон" не являлось стороной обособленного спора по включению в реестр требований кредитора ООО "Прайс-Мастер" по делу N А40-18792/18-124-21Б, поэтому к определению от 22.08.2018 не подлежат применению нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на апелляционную жалобу и дополнение к ней ООО "Статус-Групп" и ООО "Прайс-Мастер" не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Пантеон" поддержали доводы апелляционной жалобы, по изложенным в ней основаниям, с учетом дополнения, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения, заслушав представителей лица, участвующего в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2020 по делу N А63-14305/2019 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Пантеон" (покупателем) и ООО "Прайс-Мастер" (поставщиком) был заключен договор поставки от 06.09.2016 N ПМ-П/2016 тароупаковочных и комплектующих материалов для производства алкогольной продукции в соответствии со спецификациями на наименование, количество и цену продукции, являющимися неотъемлемой частью договора.

В подтверждение передачи товара представлены товарные накладные за период с октября 2016 года по ноябрь 2017 года, реестр накладных на общую сумму 159 802 280 рублей 23 копеек.

Договор представлен в оригинале, товарные накладные представлены истцом как в оригиналах, так и в копиях документов.

На основании соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017 ООО "Прайс-Мастер" (цедент) уступило ООО "Статус-Групп" (цессионарию) требование по договору поставки от 06.09.2016 N ПМ-П/2016 к ответчику на сумму 159 802 280 рублей 23 копеек.

Пунктом 2.2. соглашения предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 159 000 000 рублей 00 копеек.

Уведомлением от 07.12.2017 первоначальный кредитор сообщил должнику об уступке требования.

Соглашение об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017, почтовое уведомление и опись вложения представлены истцом в копиях документов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2018 по делу N А40-18792/18-124-21Б в реестр требований кредиторов ООО "Статус-Групп" включены требования ООО "Прайс-Мастер" в размере 1 090 428 788 рублей 73 копейки долга и 34 687 932 рублей 46 копеек пени и процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве основания возникновения задолженности в том числе указано соглашение об уступке права требования от 30.11.2017 N 30/1-11/2017.

Определением от 13.08.2018 по указанному делу в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "Статус-Групп" включены требования ООО "Пантеон" в размере 182 479 219 рублей 66 копеек долга и 1 149 619 рублей 08 копеек неустойки.

Истец направил ответчику претензию от 04.06.2018 об исполнении новому кредитору обязательства по договору поставки, которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции отклонил довод ответчика о недоказанности права истца на требование по договору поставки от 06.09.2016 N ПМ-П/2016 ввиду непредставления оригинала соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017 со ссылкой на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2018 по делу N А40-18792/18-124-21Б и пришел к выводу, что ответчик как лицо, являющееся непосредственным участником обособленного спора в деле о банкротстве, вправе был заявить возражения против требования кредитора к должнику.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В рассматриваемом споре истец представил в материалы дела копии соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017, почтового уведомления и описи вложения.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязанность по представлению доказательств возлагается на лиц, участвующих в деле, которые согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По правилам части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при проверке обоснованности исковых требований ООО "Статус-Групп" определением от 13.02.2020 истребовал у последнего оригиналы документов, на которых основаны требования и которые приложены к заявлению в копиях.

Конкурсный управляющий ООО "Статус-Групп" в ходатайстве о приобщении документов к материалам дела от 03.03.2020 просил приобщить цветную копию соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017, при этом обязуясь предоставить оригинал указанного документа (т.6 л.д.131).

В письменных пояснениях от 13.07.2020 конкурсный управляющий ООО "Статус-Групп" указал, что в судебном заседании, прошедшем 07.07.2020 ответчиком высказано сомнение в факте заключения соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 между ООО "Прайс-Мастер" и ООО "Статус-Групп". При этом, конкурсный управляющий подтвердил, что соглашение об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017 в распоряжении истца имеется только в виде копии документа (т.7 л.д. 46-48).

Таким образом, при рассмотрении спора истец оригинал документа не представил.

Ответчик, возражая против заявленного требования в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство о фальсификации доказательств - соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017 (т.7 л.д.109-112).

На основании статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности факта совершения сделки по уступке права требования, поскольку копия соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 не подтверждает переход прав требований к новому кредитору; надлежащих доказательств, свидетельствующих о переходе права требования, в материалы дела не представлено.

Руководствуясь вышеприведенными положениями процессуального законодательства, исследовав представленную в обоснование своей позиции копию соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017, а также факт не предоставления истцом, в том числе и по запросу суда первой инстанции - определение от 13.02.2020 оригинала указанного соглашения, следует признать, что истец свое право на иск не подтвердил, поскольку в силу пункта 6 статьи 71, пункта 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа.

Довод ООО "Статус-Групп" о реальности заключения соглашения об уступке права требования от 30.11.2017 N 30/1-11/2017 со ссылкой на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2018 по делу N А40-18792/18-124-21Б, в соответствии с которым в реестр требований кредиторов ООО "Статус-Групп" включены требования ООО "Прайс-Мастер" в размере 1 090 428 788 рублей 73 копейки долга и 34 687 932 рубля 46 копеек пени и процентов за пользование чужими денежными средствами не освобождают истца от доказывания тех обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих исковых требований в настоящем споре.

Кроме того, из определения Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2018 по делу N А40-18792/18-124-21Б не следует, что при включении в реестр требований кредиторов был представлен оригинал соглашения об уступке права (требования) от 30.11.2017 N 30/1-11.2017. Более того, из заявления о включении в реестр требований кредиторов следует, что приложением к заявлению явилась копия указанного соглашения (т.7 л.д.52-61).

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО "Статус-Групп" следует признать не подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2020 по делу N А63-14305/2019 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2020 по делу N А63-14305/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Статус-Групп" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Статус-Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов