Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 13АП-28980/20 по делу N А56-136744/2019

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2020 г.

Дело N А56-136744/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С. С.,

при участии:

согласно протоколу от 30.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28980/2020) ООО "АТКРЕДИТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2020 по делу N А56-136744/2019/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего Пацинского Алексея Валерьевича к ООО "АТКРЕДИТ" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Серебрякова Романа Борисовича,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 27.12.2019 поступило заявление гражданина Серебрякова Романа Борисовича о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 14.01.2020 указанное заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности гражданина Серебрякова Р.Б.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 24.03.2020 гражданин Серебряков Роман Борисович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим утвержден член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" Пацинский Алексей Валерьевич.

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Пацинского Алексея Валерьевича о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N 1908-03СП от 06.08.2019, заключенный между Серебряковым Романом Борисовичем (паспорт РФ серия 40 00 N 495100, 02.07.1975 г.р., место рождения: дер. Дворищи, Хвойнинский р-н Новгородской области; адрес: 199397, г. Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 37, кВ. 439; ИНН 780613238725, СНИЛС 039-359-670 97) и ООО "АТКРЕДИТ" (ИНН 4823075094, ОГРН 1174827011699);

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 1908-03СП от 06.08.2019, заключенный между Серебряковым Романом Борисовичем (паспорт РФ серия 40 00 N 495100, 02.07.1975 г.р., место рождения: дер. Дворищи, Хвойнинский р-н Новгородской области; адрес: 199397, г. Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 37, кВ. 439; ИНН 780613238725, СНИЛС 039-359-670 97) и ООО "АТКРЕДИТ" (ИНН 4823075094, ОГРН 1174827011699);

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства FORD KUGA, VIN: Z6FAXXESMAES15159, год выпуска: 2014, цвет: серо-зеленый, гос. рег. знак: Р171НС178.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2020 суд признал недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N 1908-03СП от 06.08.2019, заключенный между Серебряковым Романом Борисовичем и ООО "АТКРЕДИТ". Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 1908-03СП от 06.08.2019, заключенный между Серебряковым Романом Борисовичем и ООО "АТКРЕДИТ". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства FORD KUGA, VIN: Z6FAXXESMAES15159, год выпуска: 2014, цвет: серо-зеленый, гос. рег. знак: Р171НС178.

ООО "АТКРЕДИТ" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы не согласен с выводом суда о приобретении спорного транспортного средства ответчиком по заниженной цене. Податель жалобы также не согласен с выводом суда о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "АТКРЕДИТ" доводы жалобы поддержал.

Представитель арбитражного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Должник в период с 29.03.2014 являлся собственником транспортного средства: FORD KUGA, VIN: Z6FAXXESMAES15159, год выпуска: 2014, цвет: серо-зеленый, гос. рег. знак: Р171НС178, о чем свидетельствует выданное 29.03.2014 ГИБДД ОП МРЭО ГИБДД N 15 свидетельство о регистрации ТС 47 17 N 334157, а также ответ на запрос N 12/9891 от 09.04.2020 г., поступивший в адрес финансового управляющего от ГУ МВД РФ по СПб и ЛО. Данный автомобиль был приобретен Должником в собственность у ООО "РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург" в 2014 г., что подтверждается Договором купли-продажи автомобиля N F020865 от 23.03.2014, заключенным Серебряковым Романом Борисовичем и ООО "РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург".

06.08.2019 ООО "АТКРЕДИТ" (Лизингодатель) и Должником (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1908-03СП, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у Лизингополучателя и предоставить Лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга: транспортное средство FORD KUGA, VIN: Z6FAXXESMAES15159, год выпуска: 2014, цвет: серо-зеленый, гос. рег. знак: Р171НС178.

06.08.2019 ООО "АТКРЕДИТ" (Покупатель) и Должником (Продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1908-03СП, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя следующее транспортного средство: FORD KUGA, VIN: Z6FAXXESMAES15159, год выпуска: 2014, цвет: серо-зеленый, гос. рег. знак: Р171НС178. Цена указанного договора составляет 400 000,00 руб.

Ссылаясь на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям ст. 61.9, ст. 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), арбитражный управляющий вправе оспаривать сделки должника

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнении обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств,

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пп. 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением: главы III, 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно разъяснений, приведенных в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при совершении подозрительной сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 вышеуказанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 8 вышеуказанного Постановления, что и. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. I ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента но сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, арбитражному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

-сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления:

-условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства N 1908-03СП от 06.08.2020 и договора лизинга N 1908-03СП от 06.08.2019, средняя стоимость транспортного средства FORD KUGA 2014 года выпуска составляла не менее 750 000 рублей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что оспариваемые сделки, а именно договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2019 и финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2019 N 1908-03СП совершены в период подозрительности, указанный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Указывая на неравноценность встречного исполнения, суд исходил из проведенного финансовым управляющим анализа рынка продаж аналогичного транспортного средства. В результате проведенного анализа установлено, что стоимость схожего транспортного средства (FORD KUGA, год выпуска: 2014), находящегося в надлежащем внешнем и техническом состоянии, на момент совершения оспариваемых сделок составляла не менее 750 000,00 руб. (семьсот пятьдесят тысяч рублей 00 коп.). Распечатки объявлений с сайтов по продаже автомобилей в сети "Интернет" приобщены к материалам дела. Судом исследован довод финансового управляющего о цене автомобиля и признан правомерным.

Довод подателя жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о реализации транспортного средства по заниженной стоимости не подтвержден документально, противоречит фактическим обстоятельствам дела, так как вопрос о цене автомобиля исследовался судом первой инстанции, в материалах дела имеются относимые и допустимые доказательства по данному вопросу (распечатки с сайта по продаже автомобилей в сети Интернет). Кроме того, возражая против довода финансового управляющего о заниженной стоимости спорного транспортного средства, ответчик не предоставил доказательств обратного.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, несостоятелен.

Как было указано выше, оспариваемая цепочка сделок (договор финансовой аренды (лизинга) и договор купли-продажи транспортного средства) признана недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Факт причинения имущественного вреда кредиторам, необходимый для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающий иной срок периода подозрительности и совокупности иных обстоятельств, судом первой инстанции не рассматривался.

Финансовый управляющий основывал свои требования на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающий неравноценное встречное предоставление стороной сделки, совершенной в годичный период, ввиду чего основания для установления причинения имущественного вреда кредиторам, предусмотренного п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, отсутствовали.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2020 по делу N А56-136744/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Н. Бармина