Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 04АП-5687/23 по делу N А58-7116/2023

г. Чита

06 февраля 2024 г.

дело N А58-7119/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сидоренко В.А.,

судей Басаева Д.В., Ломако Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трофимовой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) с участием судьи Эверестовой Р.И., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Бурцевой А.А. апелляционные жалобы Насонова Сергея Васильевича и Соколова Дениса Андреевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 октября 2023 года по делу N А58-7116/2023 по заявлению Насонова Сергея Васильевича (ИНН 990103861490) Соколова Дениса Андреевича (ИНН 490902133092) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435153396, ОГРН 1041402072216) о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, согласно которому в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Илкун" внесена запись за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20 марта 2023 года о переходе доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Илкун" - Гизитдиновой Валентины Дмитриевны - в размере 25% к Зарецкому Ивану Алексеевичу, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20 марта 2023 года,

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Илкун",

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) - Федорова П.П. - представителя по доверенности от 28.12.2023,

от общества с ограниченной ответственностью "Илкун" - Сорокиной Е.И. - представителя по доверенности от 01.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

Насонов Сергей Васильевича и Соколов Денис Андреевич (далее - заявители или Насонов С.В. и Соколов Д.А.) обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее - УФНС России по Республике Саха (Якутия), Управление или регистрирующий орган) о государственной регистрации изменений, согласно которому в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Илкун" внесена запись за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20 марта 2023 года о переходе доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Илкун" - Гизитдиновой Валентины Дмитриевны - в размере 25% к Зарецкому Ивану Алексеевичу, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись (далее - ЕГРЮЛ) о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2231400046887 от 20 марта 2023 года,

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Илкун" (далее - ООО "Илкун" или общество).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 октября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Насонов С.В. и Соколов Д.А. обжаловали его в апелляционном порядке. Заявители апелляционных жалоб ставят вопрос об отмене решения суда первой инстанции, как принятого при неправильном применении норм материального права и норм процессуального права, выражая свое несогласие с ним.

УФНС России по Республике Саха (Якутия) представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором выразило согласие с решением суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы отзыва.

Общество в представленном отзыве на жалобы также выразило согласие с решением суда первой инстанции.

Представитель общества в судебном заседании поддержала доводы отзыва.

О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определений о принятии апелляционных жалоб к производству.

В соответствии с частью 2 статьи 200 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проанализировав доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Илкун" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2018, в качестве основного вида деятельности по ОКВЭД указана 07.29.41 - добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы).

Учредителями общества по состоянию на 31.08.2023 являются:

- Зарецкий Иван Алексеевич (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5 000 рублей);

- Лазишвили Левани Ильич (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, одновременно является директором и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица);

- Насонов Сергей Васильевич (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5 000 рублей);

- Соколов Денис Андреевич (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 рублей).

До 20.03.2023 доля Зарецкого Ивана Алексеевича принадлежала его матери - участнику общества Гизитдиновой Валентине Дмитриевне.

В связи со смертью матери (свидетельство о наследстве по завещанию 49 АА N 0332011 от 11.08.2021) и принятием его Зарецким И.А. 08.11.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Илкун" на котором участниками общества Соколовым Д.А., Насоновым СВ. и Лазишвили Л.И. было единогласно принято решение (протокол внеочередного общего собрания участников общества N 21) о предоставлении согласия всех участников общества наследнику умершего Зарецкому И.А, наследующему долю по завещанию на переход доли в уставном капитале общества.

В дальнейшем, в связи с необходимостью обеспечения текущей деятельности общества 20.11.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Илкун", на котором участниками общества Соколовым Д.А., Насоновым СВ. и Лазишвили Л.И. были единогласно приняты следующие решения (Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 22):

- о предоставлении согласия на передачу доли умершей Гизитдиновой В.Д. в доверительное управление;

- об избрании кандидатуры доверительного управляющего;

- о внесении в ЕГЮРЛ сведений о заключении договора доверительного управления долей Гизитдиновой В.Д.

По итогам проведения собрания от 20.11.2022 в рамках наследственного дела, между нотариусом и избранным участниками общества доверительным управляющим Бурьяном А.В. 15.12.2022 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом 49 АА 0369136 (сроком - до востребования имущества).

В связи с заключением договора доверительного управления наследственным имуществом 22.12.2022 в ЕПОРЛ внесена запись ГРН 2221400430183.

В связи с получением свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.03.2023 доли в уставном капитале третьего лица, Зарецкий Иван Алексеевич обратился к участникам общества с заявлением о предоставлении их согласия на переход доли умершего участника Гизитдиновой В.Д. к наследнику по завещанию Зарецкому И.А.

Участниками общества - Соколовым Д.А., Насоновым СВ. и Лазишвили Л.И. были предоставлены письменные согласия на переход доли в уставном капитале доли общества, принадлежащей ранее участнику Гизитдиновой В.Д., к наследнику по завещанию Зарецкому И.А. При этом в установленный Уставом (пункт 16.1) общества 30-дневный срок с момента обращения Зарецкого И.А. участниками общества не было представлено возражений по поводу перехода доли наследнику.

13.03.2023 в электронном виде от нотариуса Магаданской области по просьбе заявителя Зарецкого Ивана Алексеевича в Управление поступил пакет документов для внесения сведений о прекращении прав участника Гизитдиновой Валентины Дмитриевны и возникновении прав участника Зарецкого Ивана Алексеевича в связи с переходом доли в порядке наследования, с приложением согласия о переходе доли наследнику и свидетельства о наследовании:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014;

- свидетельство о праве на наследство по завещанию 49АА 0371482;

- заявление о предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Илкун" от 09 февраля 2023 года;

- заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Илкун" от учредителя Насонова Сергея Васильевича, датированное 10.03.2023;

- заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Илкун" от учредителя Лазишвили Левани Ильич, датированное 10.03.2023;

- заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Илкун" от учредителя Соколова Дениса Андреевича, датированное 10.03.2023.

По результатам рассмотрения представленного для государственной регистрации пакета документов регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации 20.03.2023 на основании заявления по форме Р13014 со вх. N 2022А от 13.03.2023 г, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20.03.2023.

Участники общества Насонов С.В. и Соколов Д.А., утверждая, что не давали своего согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Илкун" к наследнику Зарецкому Ивану Алексеевичу, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель заявителей 02.10.2023 по средствам системы "Мой арбитр" представил в суд возражения на отзыв, в которых просил суд истребовать у Управления регистрационное дело, в частности согласие заявителей от 10.03.2022, поддержав свои требования в полном объеме.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

Вместе с тем, с представленном в материалы дела отзывом регистрирующего органа от 05.09.2023 в предварительном судебном заседании 07.09.2023 была представлена копия регистрационного дела на бумажном носителе, в том числе согласий заявителей от 10.03.2023, в том числе Насонова С.В. (л.д. 62-63 т.1) и Соколова Д.А. (л.д. 72-73 т.1) в форме надлежащим образом заверенных копий.

В связи с наличием в материалах дела копии регистрационного дела, в том числе согласий заявителей от 10.03.2023, суд первой инстанции в судебном заседании 04.10.2023 пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайств заявителей.

Кроме того, судом установлено, что в ходатайствах об истребовании доказательств заявлено истребование согласий заявителей от 10.03.2022, тогда как в регистрационное дело были представлены согласия от 10.03.2023.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие, в том числе в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - в том числе, единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - Заявление по форме Р13014). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктов 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пункт 16.1 Устава общества, утвержденный протоколом общего собрания участников N 09 от 18.10.2020, изложен в следующем виде: "Переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, допускается только с согласия участников общества.

В случае неполучения согласия участников общества, доля умершего участника переходит к щбществу в течение 30 дней с даты уведомления общества наследником. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им имущество такой же стоимости".

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству (подпункт 4 пункта 13.1);

В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного, в том числе наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства (пункт 16).

Пункт 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусматривает, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений пункта 2 статьи 17 и пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в связи с переходом доли в порядке наследования в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем Заявление по форме Р13014 и документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в регистрирующий орган 13.03.2023 поступил полный пакет документов для внесения сведений о прекращении прав участника Гизитдиновой Валентины Дмитриевны и о возникновении прав участника Зарецкого Ивана Алексеевича в связи с переходом доли в порядке наследования. Указанное заявление было подано уполномоченным лицом.

По результатам рассмотрения представленного для государственной регистрации пакета документов регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации 20.03.2023 на основании заявления по форме Р13014 N 2022А от 13.03.2023, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20.03.2023.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Как правильно указал суд первой инстанции, оснований для сомнений в подлинности представленных документов или правовых оснований для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений у Управления не имелось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что Управление, принимая оспариваемое решение, действовало в пределах предоставленных ему полномочий и в порядке, установленном законом, и оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы, свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителей жалоб с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 октября 2023 года по делу N А58-7116/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Председательствующий судья

Сидоренко В.А.

Судьи

Басаев Д.В. Ломако Н.В.