Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 15АП-20057/20 по делу N А32-39817/2020

город Ростов-на-Дону

01 декабря 2020 г.

дело N А32-39817/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решетовой В.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грань" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2020 по делу N А32-39817/2020 о передаче дела на рассмотрение другого суда по иску общества с ограниченной ответственностью "Грань" (ОГРН 1202300047971, ИНН 2308275019) к обществу с ограниченной ответственностью "Поиск" (ОГРН 1022301208016, ИНН 2308019336) при участии третьего лица: Минасян Шогакат Шаваршовна о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грань" (далее - истец, ООО "Грань") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поиск" (далее - ответчик, ООО "Поиск") о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поиск" в размере 21 482 866,83 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Минасян Шогакат Шаваршовна.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2020 дело передано на рассмотрение в Краснодарский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Истец обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил определение отменить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требования истца возникли на основании договора уступки права требования, заключенного между истцом и третьим лицом, и не является наследственным.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит определение суда оставить без изменения.

В силу правил части третьей статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Согласно абзацу второму части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Передавая настоящий спор по компетенции в суд общей юрисдикции, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонам имеет место спор наследственного характера.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Истец в обоснование наличия у него легитимации на подачу настоящего иска ссылается на заключенный между Минасян Ш.Ш. (цедент) и ООО "Грань" (цессионарий) договор уступки права требования от 11.09.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования выплаты действительной стоимости доли (1/3 от 20 %) в уставном капитале ООО "Поиск", полагающуюся цеденту как наследнику Минасян А.С. участнику (на момент смерти) ООО "Поиск".

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что настоящий спор связан с защитой (реализацией) права ООО "Грань" (как сингулярного правопреемника) на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Поиск", входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Данный спор является спором между двумя юридическими лицами о взыскании задолженности, возникшей на основании договора уступки права; не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, следовательно, относится к компетенции арбитражного суда.

Таким образом, данный спор является подсудным арбитражному суду, а не суду общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2020 по делу N А32-39817/2020 отменить.

Направить дело N А32-39817/2020 в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

Н.В. Нарышкина