Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 13АП-25278/20 по делу N А56-4768/2020

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2020 г.

Дело N А56-4768/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Коваль Р.М. по доверенности от 24.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25278/2020) ООО "Компания ЛВЖ-701" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 по делу N А56-4768/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Компания ЛВЖ-701"

к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания ЛВЖ-701" (далее - истец, ООО "Компания ЛВЖ-701", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ответчик, Банк) о признании недействительной взаимосвязанную сделку, заключенную посредством двух договоров поручительства N 0148-15-001245-П4 от 29.06.2015, N 0148-15-001244-П5 от 24.07.2015, о применении последствий недействительности сделки путем исключения задолженности ООО "Компания ЛВЖ-701" перед Банком.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков злоупотребления правом ответчиком не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Также, податель жалобы полагает, что судом первой инстанции были неправильно применены нормы права, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, направленной на причинение вреда, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки безвозмездно, без встречного представления - в своей совокупности являются, по мнению подателя жалобы, обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Кроме того, Общество указало, что суд первой инстанции не оценил в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в отношении имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора обстоятельств.

18.11.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Банк просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (в лице генерального директора Елатовой А.Ю.), и Банком были заключены договоры поручительства N 0148-15-001245-П4 от 29.06.2015, N 0148-15-001244-П5 от 24.07.2015, согласно которым истец взял на себя обязательство перед Банком отвечать за исполнение ЗАО "Сибросьпереработка" обязательств по кредитным договорам N 0148-15-001245 от 29.05.2015, N 0148-15-001244 от 24.07.2015 в общем размере 438 282 000 руб.

Полагая, что заключение Обществом и Банком договоров поручительства не имело экономического обоснования, сделки являются взаимосвязанными и крупными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а также заключены без одобрения единственного участника Общества ООО "Холдинговая компания "РОСЬ", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания указанных сделок, а также указал, что отсутствуют основания для признания недействительными сделок по основанию нарушения порядка одобрения крупных сделок и злоупотребления правом при заключении указанных договоров; на момент заключения договоров поручительства Банк не знал и не должен был знать о наличии у ЗАО "СибРосьПереработка" (заемщик) и у ООО "Компания ЛВЖ-701" (поручитель) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; кроме того, действия генерального директора общества Данилова И.В. по подписанию 31.08.2017 от имени Общества 3-х дополнительных соглашений к договорам расчетно-кассового обслуживания подтверждают волеизъявление ООО "Компания ЛВЖ-701" на сохранение сделки, что лишает истца права на оспаривание договоров поручительства.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Банка, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Оспаривая сделку по основаниям, установленным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец сослался на злоупотребление Банком правом при заключении договора поручительства, при этом заявив о злоупотреблении Банком своими правами, истец должен был доказать, что имело место очевидное отклонение действий Банка как участника гражданского оборота от ожидаемого должного поведения (аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суд Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 и от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вопреки доводам истца об отсутствии одобрения единственного участника Общества на совершение оспариваемых сделок, Банком в материалы дела представлены:

- решение N 1/06-15 от 28.06.2015 единственного участника ООО "Компания ЛВЖ-701" - ООО "Холдинговая компания "РОСЬ", об одобрении заключения оспариваемых договоров поручительства, являвшихся обеспечением исполнения обязательств ЗАО "СибРосьПереработка" как заемщика по кредитным договорам;

- решение N 1/03-16 от 24.03.2016 единственного участника ООО "Компания ЛВЖ-701" - ООО "Холдинговая компания "РОСЬ" об одобрении заключения дополнительного соглашения к договору поручительства N 0148-15-001245-П4 от 29.06.2015 об изменении размера лимита выдач кредита.

Вместе с тем, вопреки доводам подателя жалобы договор поручительства, заключенный в целях обеспечения обязательств иного лица (заемщика по кредитному договору), является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. Отсутствие встречного исполнения по договору поручительства не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны Банка, поскольку данный вид сделки не предполагает извлечение поручителем прибыли.

Заключение договора поручительства в целях обеспечения обязательств иного лица также не может бесспорно свидетельствовать о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также обстоятельством, свидетельствующим о наличии условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как верно указал суд первой инстанции, на момент заключения договоров поручительства Банк не знал и не должен был знать о наличии у ЗАО "СибРосьПереработка" (заемщик) и у ООО "Компания ЛВЖ-701" (поручитель) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, доказательств того, что такие признаки имели место быть на момент совершения оспариваемых сделок истцом в материалы дела не представлено.

При этом процедура наблюдения в отношении ООО "Компания ЛВЖ-701" была введена определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018, то есть по истечении почти трех лет с момента заключения договоров поручительства от 29.06.2015 и от 24.07.2015, а в отношении ЗАО "СибРосьПереработка" - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29833/2017 от 17.07.2017, то есть по истечении двух лет с момента заключения договоров поручительства от 29.06.2015 и от 24.07.2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ). К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Доказательств, которые могли бы подтверждать приведенные факты о злоупотреблении правами, в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), и при заявлении ответчика, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь с момента подписания генеральным директором ООО "Компания ЛВЖ-701" Елатовой А.Ю. оспариваемых договоров поручительства, то есть с 29.06.2015 и 24.07.2015.

Согласно входящему штампу суда первой инстанции с исковым заявлением истец обратился только 21.01.2020, следовательно, на момент подачи искового заявления истек как годичный, так и трехлетний срок исковой давности, установленный пунктами 1, 2 статьи 181 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 по делу N А56-4768/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов