Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 17АП-12619/20 по делу N А60-61433/2019

г. Пермь

04 декабря 2020 г.

Дело N А60-61433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от ООО "Производственное объединение Белоярская молочная компания" - Сергеева С.Ю., доверенность от 20.06.2019, паспорт (посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"),

от ответчика представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Нижнетагильский холодильник",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 августа 2020 года

по делу N А60-61433/2019

по иску ООО "Производственное объединение Белоярская молочная компания" (ОГРН 1176658019670, ИНН 6670449917)

к ООО "Нижнетагильский холодильник" (ОГРН 1069623013789, ИНН 6623028478)

о взыскании денежных средств по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Производственное объединение Белоярская молочная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Нижнетагильский холодильник" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 95 от 01.01.2019 в сумме 486789 руб. 42 коп., в том числе: основной долг в сумме 292975 руб. 00 коп., неустойка, начисленная за период с 26.02.2019 по 18.08.2020 в сумме 193814 руб. 42 коп., с продолжением начисления неустойки из расчета 0,1% в день, начиная с 19.08.2020 до фактического исполнения обязательств (с учетом удовлетворения судом ходатайства об уточнении исковых требований).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы 486189 руб. 58 коп., в том числе: долг по договору в сумме 292975 руб., неустойка за период с 26.02.2019 по 18.08.2020 в сумме 193214 руб. 58 коп. с продолжением начисления неустойки на сумму основного долга с 19.08.2020 по день фактической оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки (с учетом вынесенного Арбитражным судом Свердловской области определения от 23.10.2020 об исправлении арифметической ошибки).

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить в части взыскания долга и договорной неустойки, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение доказательств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применения норм материального права.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что заключенный между сторонами договор поставки носит чисто рамочный характер, так как не содержит четких сроков поставки, графика, нет четкого предмета договора, указывается группа товаров; получение товара осуществлено неуполномоченным на то лицом; акты сверки взаимных расчетов не являются документами первичного бухгалтерского учета и не могут служить достаточным доказательством поставки товара. Также ответчик указывает, что при вынесении обжалуемого решения суд вышел за рамки исковых требований, удовлетворение части заявленных требований осуществлено на основе другого договора, при вынесении решения суд руководствовался доказательствами, которые не являются достаточными.

Истец представил письменный отзыв, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" представитель истца свои доводы и возражения поддерживает.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) договор поставки N 95 от 01.01.2019, по условиям которого истец осуществлял поставку товаров покупателю.

По условиям договора расчет за поставленный товар производится в течение 25 банковских дней с даты поставки (п. 2.3 договора).

Как указал истец, им выполнены принятые на себя обязательства по договору в полном объеме и надлежащим образом, за период действия договора N 95 от 01.01.2019 по настоящее время истец произвел поставку товаров ответчику на общую сумму 1 012 975 руб. 00 руб. Товар принят ответчиком без замечаний и возражений, что подтверждается подписями ответчика в универсальных передаточных документах, представленных в материалы дела.

Однако ответчиком, в нарушении принятых на себя обязательств, не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате товара, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность в сумме 292 975 руб. 00 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара со стороны ответчика, истцом в соответствии с п. 4.1 договора начислена неустойка за период с 26.02.2019 по 18.08.2020 в сумме 193 814 руб. 42 коп.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты задолженности.

Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность не погашена, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

В подтверждение факта поставки товара истцом были представлены товарные накладные, в обоснование суммы заявленных требований представлен расчет.

Ответчик против заявленных требований возражал, указывая, что товар получен неуполномоченным лицом, подписанный со стороны ответчика акт сверки взаимных расчетов, в отсутствие надлежащих первичных документов по поставке доказательством передачи истцом товара не является, поставка товара по УПД N 21 от 21.01.2019 на сумму 107 500 руб. 00 коп. относится к иному договору, а именно, к ранее заключенному между сторонами договору N 11 от 20.03.2017, по указанному договору у сторон имелся отдельный спор в рамках дела N А60-61434/2019. Кроме того, ответчиком заявлено о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, позиции сторон спора, пришел к выводу о надлежащем характере представленных истцом доказательств поставки товара, о необоснованности доводов ответчика, об арифметической правильности расчета размера исковых требований в части основного долга, наличии ошибки при расчете неустойки, с учетом чего удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика основного долга по договору в сумме 292 975 руб. полностью, требование о взыскании неустойки частично, с учетом произведенного перерасчета, установив ее начисление до фактического исполнения обязательства, при этом судом отклонено заявленное ответчиком ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Судебный акт обжалуется в удовлетворенной части исковых требований - взыскании долга и договорной неустойки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения принятого судебного акта в обжалуемой части.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 ГК РФ.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным ст. 314 Кодекса (ст. 457 ГК РФ).

В материалы дела представлен договор поставки N 95 от 09.01.2019, который подписан его сторонами - ООО "ПО "Белоярская молочная компания" и ООО "Нижнетагильский холодильник" без каких либо разногласий.

В результате анализа вышеуказанного договора в соответствии с требованиями ст. 431 ГК РФ, установлено, что при его заключении сторонами был согласован порядок определения ассортимента, количества, цены единицы товара, адреса доставки и срока поставки каждой партии товара отдельно и необходимость фиксирования данных условий любым доступным способом в товарных накладных, счетах-фактурах (пункт 1.3 договора).

Истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД), которые оформлены в соответствии с условиями заключенного сторонами договора и имеют необходимые реквизиты, позволяющие установить наименование товаров, их количество и стоимость, адрес доставки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, в соответствии с положениями ст.ст. 432, 455 ГК РФ, исходил из того, что между сторонами спора заключен договор поставки.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из материалов дела усматривается, что товар поставлялся истцом по адресу, указанному в п. 1.5 договора, и принимался со стороны ответчика одним и тем же лицом (Федюнина), о чем свидетельствуют подписи в представленных накладных.

При заключении договора поставки его стороны согласовали перечень лиц, имеющих право подписи первичных документов, указав в Приложении N 1 к договору данных лиц, с указанием их должности и наименования документом, правом подписи которых они обладают. Данное приложение N 1 к договору подписано уполномоченными лицами сторон договора, подписи которых скреплены печатями организаций.

Согласно Приложению N 1 к договору поставки товарные накладные на отгрузку/прием товара уполномочена подписывать заведующая складом ответчика Федюнина Надежда Петровна.

Таким образом, вопреки позиции ответчика, УПД со стороны ответчика подписаны уполномоченным лицом.

Непосредственно УПД как доказательства ответчиком не оспорены, об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что полномочия лица, принявшего товар по спорным товарным накладным, явствовали из обстановки, соответствующий довод апеллянта подлежит отклонению.

Также отклоняется как несостоятельный довод ответчика о ненадлежащем характере представленного истцом доказательства поставки товара - акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.07.2019. В данном акте отражены реквизиты УПД, фактически представленных в материалы дела, эти сведения соответствуют данным в этих УПД. Акт сверки подписан с обеих сторон без каких-либо разногласий, содержит оттиски печатей организаций. При наличии первичных документов данный акт сверки является надлежащим доказательством, как факта поставки, так и доказательством признания ответчиком факта получения товара по УПД, которые в акте отражены.

Как было указано ранее, ответчик, возражая против заявленных требований, указывал, что поставка товара по УПД N 21 от 21.01.2019 на сумму 107500 руб. 00 коп. относится к иному договору, а именно, к ранее заключенному между сторонами договору N 11 от 20.03.2017, по указанному договору у сторон имелся отдельный спор в рамках дела N А60-61434/2019.

Судом первой инстанции верно установлено, что товар по спорной накладной был поставлен в период действия договора поставки N 95 от 01.01.2019, а в договоре N 11 от 20.03.2017 также предусмотрены условия по отсрочке платежа и размеру неустойки, аналогичные положениям договораN 95 от 01.01.2019. Требований о взыскании задолженности по спорной накладной в рамках дела NА60-61434/2019 не заявлялось. При этом от обязанности оплаты данного договора ответчик не освобожден и к нему применимы последствия неисполнения данного обязательства в виде неустойки.

При этом данный спорный УПД отражен в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.07.2019, подписанном с обеих сторон без замечаний. Итоговая сумма задолженности ответчика перед истцом по состоянию на 01.07.2019, согласно названному акту, - 1 459 975 руб. соответствует сумме задолженности, в отношении которой ответчик предоставил истцу гарантийное письмо от 01.07.2019, обязуясь произвести ее оплату до 15.08.2019, что позволяет сделать вывод о признании ответчиком факта поставки товара, в том числе по УПД N 21 от 21.01.2019 на сумму 107500 руб. 00 коп. и наличие задолженности по оплате этого товара.

Каких-либо иных документов, опровергающих данные доказательства, ответчиком порядке ст. 65 АПК РФ в суд первой инстанции не представлено.

Расчет неустойки, произведенный судом, проверен и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ судом первой инстанции рассмотрено и обосновано отклонено. Ответчик ограничился лишь заявлением о необходимости снижения неустойки, не приведя аргументированного обоснования этому, а также не представив доказательств ее несоразмерности. При этом размер неустойки согласован сторонами в договоре поставки, который, как указано ранее, подписан сторонами без каких-либо возражений.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что проверка судебного акта производится апелляционным судом в пределах доводов жалобы ответчика, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 25 августа 2020 года по делу N А60-61433/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Нижнетагильский холодильник" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов