Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 17АП-2439/20 по делу N А60-61194/2019

г. Пермь

03 декабря 2020 г.

Дело N А60-61194/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Герасименко Т.С., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы должника Малоземова Александра Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "Светоимпорт" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 сентября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Светоимпорт" о включении в реестр требований кредиторов, вынесенное в рамках дела N А60-61194/2019

о признании Малоземова Александра Юрьевича несостоятельным (банкротом),

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Биосвет - Дизайн", 2) общество с ограниченной ответственностью "Биосвет МСК", 3) общество с ограниченной ответственностью "Атриум международная логистическая компания", 4) индивидуальный предприниматель Коновалова Дарья Павловна,

в рамках дела N А60-61194/2019 о признании Малоземова Александра Юрьевича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

23.10.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Медведевой Аллы Ивановны (далее - Медведева А.И.) о признании Малоземова Александра Юрьевича (далее - Малоземов А.Ю., должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием неисполненных обязательств в сумме 965 440,3 руб., в том числе в размере 800 000 руб. основного долга, 126 935,99 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, 25 775,34 руб. пени, 12 728 руб. судебных расходов и утверждении финансового управляющего из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением арбитражного суда от 30.10.2019 заявление Медведевой А.И. принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк").

13.12.2019 АО "Альфа-Банк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны заявителя по настоящему делу - Медведевой А.И. на ее правопреемника АО "Альфа-Банк".

Определением арбитражного суда от 24.12.2019 в порядке статьи 130 АПК РФ рассмотрение заявлений Медведевой А.И. о признании должника несостоятельным (банкротом) и АО "Альфа-Банк" о процессуальном правопреемстве объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 произведена замена заявителя по настоящему делу с Медведевой А.И. на АО "Альфа-Банк"; заявление АО "Альфа-Банк" признано обоснованным; в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Домнин Сергей Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

27.03.2020 в арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Светоимпорт" (далее - ООО "Светоимпорт", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов Малоземова А.Ю. задолженности в размере 31 962 468,39 руб., в том числе: 31 698 694,62 руб. неосновательного обогащения и 263 773,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 17.06.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления (требования) ООО "Светоимпорт" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Биосвет-Дизайн" (далее - ООО "Биосвет-Дизайн"), общество с ограниченной ответственностью "Биосвет МСК" (далее - ООО "Биосвет МСК"), общество с ограниченной ответственностью "Атриум международная логистическая компания" (далее - ООО "Атриум международная логистическая компания"), индивидуальный предприниматель Коновалова Дарья Павловна (далее - ИП Коновалова Д.П.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2020 в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, должник Малоземов А.Ю. и ООО "Светоимпорт" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, вынести новый об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей апелляционной жалобе должник Малоземов А.Ю. указывает на то, что, установив ООО "Светоимпорт" является аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, последний имел возможность оказывает влияние на принимаемые данным обществом решения, суд первой инстанции надлежащим образом не исследовали отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства должника, а также соответствие такого поведения принципам разумности и экономической целесообразности. Обращает внимание на то, что в представленных в материалы дела отзывах ООО "Светоимпорт" указало, что у него нет цели контроля над процедурой банкротства Малоземова А.Ю., вследствие чего возражения по субординации предъявленных к включению в реестр требований у него отсутствуют. Отмечает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Ссылаясь на пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), полагает, что в данном случае необходимо было провести субординацию реестрового требования аффилированного к должнику кредитора путем признании этого требования подлежащим удовлетворению после полного удовлетворения требований неаффилированных кредиторов должника.

ООО "Светоимпорт" в своей апелляционной жалобе указывает на то, что предъявленное к включению в реестр требования было квалифицировано им как неосновательное обогащение, возникшее в связи с невозвращением должником перечисленных в период с 22.02.2018 по 07.06.2019 денежных средств, а не как вытекающее из заемных правоотношений. Отмечает, что договоры займа, на существование которых ссылается конкурсный управляющий, между заявителем и должником заключены не были, в связи с чем, в данном случае невозможно признать мнимой сделку, основанную на установленном факте перечисления денежных средств, при этом, кредитором ни разу не заявлялось о том, что спорные платежи были совершены ошибочно; выбор квалификации требований в качестве неосновательного обогащения был сделан ООО "Светоимпорт" исключительно в силу того, что у него не имеется иного способа защиты нарушенных прав ввиду отсутствия надлежаще составленных договоров займа. Поясняет, что источником возникновения денежных средств у ООО "Светоимпорт" являются реальные заемные обязательства с обществом с ограниченной ответственностью "Смирнов Бэттериз" (далее - ООО "Смирнов Бэттериз") (ИНН 6659016885), что подтверждается выпиской по расчетному счету, истребованной судом у публичного акционерного общества "Сбербанк России", а также дополнительно конкретизируется подписанным между ООО "Светоимпорт" и ООО "Смирнов Бэттериз" актом сверки взаимных расчетов. Отмечает, что ООО "Смирнов Бэттериз" является крупной компанией с большим денежным оборотом, вследствие чего выдача кредитору заемных денежных средств не представляла для него какой-либо трудности; кроме того, наличие в момент перечисления денежных средств аффилированности между кредитором и займодавцем лишь способствовало самой выдаче, а не осуществлению транзитных сделок по перечислению денег иным связанным компаниям. Указывает на то, что поскольку ООО "Светоимпорт" является компанией, находящейся под управлением должника, в связи с чем, его распоряжения по хозяйственной деятельности имеют значимый характер и не могут быть не исполнены, вместе с тем то, каким образом Малоземов А.Ю. расходовал полученные от кредитора денежные средства, последнего не касается и находится исключительно на ответственности должника. Апеллянт, осознавая правовую природу возникших между ним и должником правоотношений, возможность их влияния на деятельность друг друга, а также то, что денежные средства, перечисляемые в адрес должника, расходовались последним для исполнения собственных обязательств перед третьими лицами, не возражает относительно субординации своих требований.

До начала судебного разбирательства от финансового управляющего должника Домнина С.А. (далее - финансовый управляющий) поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, в представленных до начала судебного заседания отзывах на апелляционную жалобу финансовый управляющий Домнин С.А. просил рассмотреть жалобу в его отсутствие. В силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела основанием для обращения ООО "Светоимпорт" в арбитражный суд с настоящим заявлением, явилось перечисление заявителем в период с 22.02.2018 по 07.06.2019 в пользу должника денежных средств в общей сумме 33 565 400 руб. на основании следующих платежных поручений:

- от 22.02.2018 N 29 на сумму 891 400 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Частичный возврат краткосрочного займа по договору от 29/09/2017.";

- от 06.03.2018 N 31 на сумму 1 340 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018";

- от 15.03.2018 N 38 на сумму 1 720 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018";

- от 19.04.2018 N 60 на сумму 4 990 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018";

- от 25.04.2018 N 61 на сумму 4 965 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018";

- от 28.04.2018 N 75 на сумму 4 770 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018";

- от 26.06.2018 N 85 на сумму 4 499 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 25.06.2018";

- от 28.06.2018 N 86 на сумму 5 500 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 25.06.2018";

- от 05.07.2018 N 88 на сумму 1 200 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 25.06.2018";

- от 11.10.2018 N 111 на сумму 3 200 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача краткосрочного займа по договору от 10.10.2018";

- от 07.06.2019 N 5 на сумму 490 000 руб. с указанием в основании (назначении) платежа "Выдача по доп. соглашению к договору краткосрочного займа от 06.06.2019 (по письменному решению учредителя)".

По утверждению заявителя, должник частично возвратил денежные средства в размере 1 866 705,38 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 в отношении Малоземова А.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Домнин С.А.

Ссылаясь на то, что возврат денежных средств должником в полном объеме не произведен, и, полагая, что полученными денежными средствами должник неосновательно обогатился за его счет, ООО "Светоимпорт" обратилось в арбитражный суд с требованием по установлению задолженности в размере 31 962 468,39 руб., в том числе: 31 698 694,62 руб. неосновательного обогащения и 263 773,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Светоимпорт", суд первой исходил из недоказанности кредитором наличия предъявленной к включению в реестр кредиторов должника задолженности.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, рассмотрев доводы жалобы, апелляционный суд считает, что оснований для отмены определения суда не имеется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой Х "Банкротство граждан"), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось выше, в обоснование заявленных требований ООО "Светоимпорт" ссылается на наличие у Малоземова А.Ю. задолженности в связи с невозвратом перечисленных ему в период с 22.02.2018 по 07.06.2019 денежных средств в размере 31 698 694,62 руб., при этом, несмотря на то, что

в основании (назначении) платежей имеются ссылки на договоры займа от 29.09.2017, от 21.02.2018, от 25.06.2018, от 10.10.2018 и на дополнительное соглашение к договору краткосрочного займа от 06.06.2019, заявитель утверждает, что соответствующие договоры между ним и должником подписаны не были, в связи с чем, произведенные им в пользу Малоземова А.Ю. платежи в указанной выше сумме квалифицирует как неосновательное обогащение на стороне должника.

Из материалов дела усматривается, что возражая против заявленных требований, финансовый управляющий Домнин С.А. и конкурсный кредитора АО "Альфа-Банк" приводили доводы о том, что ООО "Светоимпорт" является аффилированным по отношению к должнику лицом, входит с ним в одну группу компаний, совершенные им в пользу Малоземова А.Ю. платежи должником распределены транзитом в адрес иных лиц, входящих в одну группу с должником и бенефициаром которых он является, что свидетельствует о мнимом характере спорных платежей, совершенных без намерения создать реальные правоотношения.

В ходе проверки обоснованности заявленного требования с учетом поступивших возражений, судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на даты совершения спорных платежей (22.02.2018 по 07.06.2019) Малоземов А.Ю. являлся единственным участником (учредителем) ООО "Светоимпорт" с долей участия в размере 100%, учитывая, что данное юридическое лицо зарегистрировано по адресу: г.Екатеринбург, ул.Николая Никонова, д.25 кв.20, которое принадлежит Малоземову А.Ю. на праве собственности, в связи с чем, пришел к обоснованному выводу о наличии в рассматриваемом случае заинтересованности (аффилированности) должника и кредитора.

По результатам анализа сведений, полученных из налогового органа финансовым управляющим в ходе проведения анализа финансового состояния должника установлено, что Малоземов А.Ю. является конечным бенефициаром и контролирующим лицом группы компаний, в которую входят, в том числе следующие организации: ООО "Биосвет" (ОГРН 1036605199070), ООО "Биосвет-Дизайн" (ОГРН 1046603538706), ООО "БС-Логистик" (ОГРН 1086673017639), ООО "Биосвет-Сибирь" (ОГРН 1076670037509), ООО "ТД "Биосвет" (ОГРН 1116670021170), ООО "ТД "Биотекс" (ОГРН 1116673002027), ООО "БС-Опт" (ОГРН 1136686025112), ООО "БС-МСК" (ОГРН 1145074015756), ООО "БС-Центр" (ОГРН 1145074015767), ООО "БС-Альфа" (ОГРН 1169658076642), ООО "Биосвет-Урал" (ИНН 6686047378), ООО Биосвет-Восток" (ИНН 6658464958), ООО "Атриум Международная логистическая компания" (ИНН 6670347062), ООО "Светоимпорт" (ОГРН 1169658081361) и другие, проанализировав выписки по расчетным счетам сделаны выводы, что фактически расчетный счет Малоземова А.Ю. внутри группы компаний использовался в качестве транзитного счета: аффилированные с должником компании под видом выдачи / возврата займов перечисляли на счет должника средства, которые последним не расходовались в собственных предпринимательских целях, а в основном перенаправлялись на банковские счета других лиц группы компаний, также являющихся аффилированными с должником.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

При этом следует учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В случае представления косвенных доказательств, поставивших под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). В обычном обороте аффилированные лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. Так, наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьи 170 ГК РФ.

Проанализировав движение полученных должником от ООО "Светоимпорт" по платежным поручениям от 22.02.2018 N 29, от 06.03.2018 N 31, от 15.03.2018 N 38, от 19.04.2018, от 25.04.2018, от 28.04.2018 N 75, от 26.06.2018 N 85, от 28.06.2018 N 86, от 05.07.2018 N 88, от 11.10.2018 N 111, от 07.06.2019 N 5 на сумму 490 000 руб. денежных средств, суд первой инстанции установил, что денежные средства были израсходованы должником следующим образом:

Так, платежным поручением от 06.03.2018 N 29 от ООО "Светоимпорт" на расчетный счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 1 340 000 руб. с назначением платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018". В этот же день со счета ИП Малоземова А.Ю. на счет аффилированной компании ООО "Биосвет-Дизайн" перечислено 1 365 000 руб. с указанием в назначении платежа "Частичный возврат краткосрочного займа по договору от 29/09/2017".

Платежным поручением от 15.03.2018 N 31 от ООО "Светоимпорт" на счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 1 720 000 руб. с назначением платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018". В этот же день на счет ИП Малоземова А.Ю. от аффилированной компании ООО "Атриум международная логистическая компания" поступили денежные средства в размере 4 726 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача займа по договору процентного займа от 13.03.2018. Полученные от ООО "Светоимпорт" и ООО "Атриум международная логистическая компания" денежные средства в этот же же день были перечислены должником на счет аффилированной компании ООО

"Биосвет-Дизайн" в составе суммы 6 570 000 руб. с указанием в назначении платежа "Краткосрочный процентный займ по договору от 14/03/2018".

Платежным поручением от 19.04.2018 N 60 от ООО "Светоимпорт" на счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 4 990 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018". На следующий день 20.04.2018 с расчетного счета ИП Малоземова А.Ю. на счет аффилированной компании ООО "БиосветДизайн" перечислено 4 800 000 руб. с указанием в назначении платежа "Краткосрочный процентный займ по договору от 14/03/2018".

Платежным поручением от 25.04.2018 N 61 от ООО "Светоимпорт" на счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 4 965 000 рублей с назначением платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018". В этот же день со счета ИП Малоземова А.Ю. на счет аффилированной компании ООО "Биосвет-Дизайн" перечислено 4 990 000 рублей с назначением платежа "Краткосрочный процентный займ по договору от 14/03/2018".

Платежным поручением от 28.06.2018 N 75 от ООО "Светоимпорт" на счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 4 770 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 21.02.2018". В этот же день срасчетного счета ИП Малоземова А.Ю. на счет аффилированной компании ООО "Биосвет-Дизайн" перечислено 4 800 000 руб. с указанием в назначении платежа "Краткосрочный процентный займ по договору от 14/03/2018".

Платежным поручением от 26.06.2018 N 85 от ООО "Светоимпорт" на расчетный счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 4 499 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 25.06.2018". На следующий день (26.06.2018) с расчетного счета ИП Малоземова А.Ю. на счет аффилированной компании ООО "Атриум международная логистическая компания" перечислено 4 500 000 руб. с указанием в назначении платежа "Частичный возврат займа по договору от 13.03.2018".

Платежным поручением от 28.06.2018 N 86 от ООО "Светоимпорт" на счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 5 500 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 25.06.2018". В этот же день с расчетного счета ИП Малоземова А.Ю. на счет аффилированной компании ООО "Атриум международная логистическая компания" перечислено 5 500 000 руб. с указанием в назначении платежа "Частичный возврат займа по договору от 13.03.2018".

Платежным поручением от 05.07.2018 N 88 от ООО "Светоимпорт" на расчетный счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 1 200 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача краткосрочного процентного займа по договору от 25.06.2018". В этот же день на счет аффилированной компании ООО "Атриум международная логистическая компания" перечислено 1 200 000 руб. с указанием в назначении платежа "Частичный возврат займа по договору от 13.03.2018".

Платежным поручением от 11.10.2018 N 111 от ООО "Светоимпорт" на расчетный счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 3 200 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача краткосрочного займа по договору от 10.10.2018". На следующий день (12.10.2018) производится операция по перечислению денежных средств в сумме 3 212 000 руб. с данного счета ИП Малоземова А.Ю., открытого в АО "Райффайзенбанк", на открытый на его имя расчетный счет в АО "Альфа-банк" были перечислены денежные средства в размере 3 212 000 руб. как перевод собственных средств. На следующий день (12.10.2018) со счета в АО "Альфа-банк" денежные средства в размере 3 215 000 руб. были перечислены в пользу аффилированного лиц ООО "Биосвет-Дизайн" с указанием в назначении платежа "Оплата за электротовары по договору поставки от 18/01/2018, в том числе НДС 18% - 490 423,73 руб.".

Платежным поручением от 07.06.2019 N 5 от ООО "Светоимпорт" на расчетный счет ИП Малоземова А.Ю. перечислены денежные средства в размере 490 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выдача по доп. соглашению к договору краткосрочного займа от 06.06.2019 (по письменному решению учредителя)". 10.06.2019 денежные средства в размере 500 000 руб. были перечислены на расчетный счет ИП Коноваловой Д.П. (ИНН 667018143991) с указанием в назначении платежа "По договору поставки от 03.06.2019 года по счету 14 от 10.06.2019 года. НДС не облагается".

Таким образом, полученные от ООО "Светоимпорт" в период с 22.02.2018 по 07.06.2019 денежные средства должником практически сразу перенаправлялись на счета входящих с ним и кредитором одну и туже группу компаний, при этом ООО "Светоимпорт" вплоть до признания должника банкротом каких- либо требований о возврате денежных средств не предъявлялось, наличие каких- либо разумных экономических мотивов совершения платежей в пользу ИП Малоземова А.Ю. заявителем не раскрыто, договоры займа указанные в основаниях платежей в материалы дела не представлены, причины, по которым договоры займа так и не были подписаны (оформлены) надлежащим образом, при том, что денежные средства перечислялись одиннадцатью платежами в период около полутора лет, сторонами не озвучены.

Ни должником, ни ООО "Светоимпорт" не раскрыта действительная правовая природа спорных перечислений, равно как и обстоятельства, предшествующие перечислению в пользу должника денежных средств, мотивы, побудившие заявителя совершить данные платежи.

При таком обороте активы должника не пополнились, доказательств наличия какого- либо положительного для него экономического эффекта от подобного рода операций в материалы дела не представлено, от представления документов, которые бы свидетельствовали о том, что перераспределение полученных денежных средств должником произведено во исполнение собственных обязательств - предоставление или возврат полученных займов, оплата товара, услуг и т.п. стороны уклонились.

При изложенных обстоятельствах, проверив обоснованность предъявленного к должнику требования, с учетом имеющихся в деле доказательств, а также повышенного стандарта доказывания обоснованности денежного требования к должнику, с учетом аффилированности лиц, суд первой инстанции, принимая во внимание характер сделок, на которых основано требование, при нераскрытых экономических мотивах финансирования должника, поскольку разумные сомнения независимого кредитора и финансового управляющего в реальности долга не опровергнуты пришел к обоснованным выводам об отсутствии у сторон рассматриваемых правоотношений действительной воли на создание правовых последствий совершаемых ими сделок на дату их совершения, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "Светоимпорт" о включении требования в реестр кредиторов ИП Малоземова А.Ю.

Поскольку реальный характер правоотношений между заявителем и должником не установлен, довод заявителя о том, что даже в случае установления аффилированности сторон, заявление о включении в реестр подлежит удовлетворению с понижением очередности удовлетворения требования, отклоняется, как несостоятельный.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Иные приведенные в апелляционных жалобах доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

При отмеченных обстоятельствах, обжалуемое определение отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционных жалоб заявителями не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 сентября 2020 года по делу N А60-61194/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

Т.С. Герасименко Т.Ю. Плахова