Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 11АП-8827/20 по делу N А55-25274/2019

г. Самара

03 декабря 2020 г.

Дело N А55-25274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от Засыпкиной Ольги Юрьевны - Попов Д.Ю. по доверенности от 26.06.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционные жалобы акционерного общества "Грасис" (11АП-8831/2020) и конкурсного управляющего акционерного общества "Самарский электротехнический завод" Васильцовой Ирины Ивановны (11АП-8827/2020)

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2020 (судья Бондарева Ю.А.), вынесенное по заявлению Засыпкиной Ольги Юрьевны в рамках дела N А55-25274/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Самарский электротехнический завод", ИНН 6330056806,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2019 заявление акционерного общества "Грасис" о признании акционерного общества "Самарский электротехнический завод" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2019 в отношении акционерного общества "Самарский электротехнический завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Васильцова Ирина Ивановна.

Засыпкина Ольга Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 81 859 320,54 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника (с учетом принятого судом уточнения).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020 признано требования Засыпкиной Ольги Юрьевны в размере 81 859 320,54 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника - акционерного общества "Самарский электротехнический завод", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Васильцова И.И. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требования отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 29.07.2020 жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 20.08.2020.

АО "Грасис" также обратилось с апелляционной жалобой определение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2020 по делу N А55-25274/2019, в которой просит его отменить, в удовлетворении требования отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 29.07.2020 жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 20.08.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 судебное заседание отложено на 10.09.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 судебное заседание отложено на 08.10.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 в связи с нахождением в очередном ежегодном отпуске судьи Серовой Е.А. (приказ N 339/к от 08.09.2020), а также в связи с болезнью судьи Мальцева Н.А. произведена замена на судей Садило Г.М. и Гольдштейна Д.К.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 судебное заседание отложено на 03.11.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 судебное заседание отложено на 01.12.2020.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего АО "Самарский электротехнический завод" поступило дополнение к апелляционной жалобе, которое суд приобщил к материалам дела.

От Засыпкиной О.Ю. поступили возражения на дополнения к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Засыпкиной О.Ю. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Признавая требования Засыпкиной О.Ю. в размере 81 859 320,54 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из того, что очередность удовлетворения требования контролирующего лица понижается вследствие того, что оно, отклоняясь от стандарта поведения, предусмотренного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, принимает решение о предоставлении компенсационного финансирования на свой риск, относя на себя в том числе, риск утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. По общему правилу, в соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ этот риск не может перекладываться на других кредиторов.

При этом суд первой инстанции установил расходование вышеуказанных денежных средств должником, а именно денежные средства (2 000 000 руб.) поступившие по договору займа 07.02.2018 направлены на: оплату ООО "Регион-Консалтинг" по договору аренды N 18-СЭЗ от 01.10.2017, предметом которого является производственно-складская база по адресу: Самара, ул. Неверова, д. 39 в сумме 1 965 752,71 руб. Денежные средства (3 050 000 руб.) поступившие по договору займа 08.02.2018 направлены также на оплату ООО "Регион-Консалтинг" по вышеуказанному договору аренды 141 104,66 руб., страховые взносы на социальное страхование и пени за декабрь 2017 - 1 897 142,14 руб. Денежные средства (12 500 000 руб.) поступившие по договору займа от 22.02.2018 направлены: вАО АКБ "НовикомБанк" в счет погашения задолженности по кредитному договору N САМ-5180/17 от 25 августа 2017 - 9 950 852,49 руб.; в ООО "Электропромсбыт" по мировому соглашению в деле А66-766/2018 - 1 000 000 руб.; в АО "ПО Элтехника" по мировому соглашению в деле А56-90537/2017 - 1 000 000 руб. - в ООО "Регион-Сталь" по счету N 85 от 02.02.2018 - 210 397.51 руб.; на оплату по договору аренды N 1 от 01.01.2018 административно-производственного здания, площадью 3 480,5 кв.м. в пользу Алибекова О.Е. - 296 838,33 руб.; оплату НДС - 220 551 руб. Денежные средства (909 000 руб.) поступившие по договору займа направлены на: выплату заработной платы по реестру N 67 от 19 марта 2018 - 857 145 руб.; заработную плату по реестру N 68, 69 от 19.03.2018 - 48 300 руб. Денежные средства (3 000 000 руб.) поступившие по договору 27.04.2018 направлены на: выплату заработной платы по реестру N 125 от 27 апреля 2018" 2 649 770, 63 руб.; заработную плату за вторую половину марта 2018 - 71.213,34 руб.; выплату заработной платы по реестру N 126 от 27 апреля 2018 - 51 148,37 руб. Денежные средства (15 000 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 1.05.2018 от Засыпкиной О.Ю. и Засыпкина СВ. (13.000.000,00 руб.) направлены на: 17.05.2018 года: выплату заработной платы по реестру N 222 от 17 мая 2018 года, N 221 от 17 мая 2018 года, N 220 от 17 мая 2018 года - 2 939 722,54 руб.; на оплату по договору аренды N 1 от 01.01.2018 года административно-производственного здания, площадью 3.480,5 кв.м. в пользу Алибекова О.Е. - 890 515,00 руб. 18.05.2018 года: на возврат авансового платежа по договору поставки подстанции N 33 от 26.02.2018 года с ООО "ТЭА" - 2 666 725,00 руб. на оплату по договору поставки от 26.05.2017 года за оборудование в ООО "Джи Капитал" - 1 325 000,00 руб. и 425 000,00 руб. - на оплату по счету N 56 от 15.08.2017 года с ООО "ОВК Электро" -2 056 336,00 руб. страховые взносы - 7 223 279,09 руб. НДФЛ - 3 201 240,00 руб. - на оплату по договору N 24/17-П от 13.07.2017 года за электротехническое оборудование в ООО НПО "Энергосервис" - 1 000 000,00 руб. - взыскание ОСП Промышленного района г. Самары - 517 391,98 руб. на оплату по договору поставкиN 47 от 23.04.2018 года с ООО "Мегаполис" -374 353,64 руб. и 176 483,86 руб. на оплату по договору поставки N 64 от 10.05.2018 года с ООО "Мегаполис" -298 519,00 руб. и 256 243,51 руб. на оплату по претензии N 12/23 от 12.01.2018 года в ООО "РН Снабжение" -347 009,28 руб. на оплату по счету N 229 от 14.05.2018 года в ООО "Микродата" - 162 000,00 руб. на оплату по счету N 366 от 18.05.2018 года в ПАО "Куйбышев Азот" -145 320,00 руб. и 85 000,00 руб. по счету N 343 от 11.05.2018 года. на оплату по счету N УТ-564 от 15.05.2018 года за нож контактный в ООО "Каспий-Электро" - 126 000,00 руб. 21.05.2018 года: на оплату по счету N 9097 от 02.03.2018 года с ООО "Радиант-Металл" -141 600,00 руб. на оплату по счету N ЗВ00-002979 от 04.12.2017 года с ООО "НТЗ "Волхов" -160 668,80 руб. на оплату по счету N 2094 от 04.05.2018 года с ООО "ПСК" - 760 883,20 руб. 22.05.2018 года: на оплату по мировому соглашению в ООО "ЭКТ" - 100 000,00 руб. на оплату по акту сверки на 31.03.2018 года в ООО "ОРТИС" - 100 000,00 руб. - на оплату по спецификации N 1 к договору поставки N 4 от 09.08.2017 года за трансформатор в ООО "ТрансТек" - 100 000,00 руб. - на выплату отпускных по реестру N 237 от 22.05.2018 года- 131 150,73 руб. 23.05.2018 года: - на оплату в ООО "Тольяттинский Трансформатор" по акту сверки на 29.01.2018 года - 100 000,00 руб. - на оплату в ООО "Грантэк-ЭЛ" по акту сверки на 27.02.2018 года 100 000,00 руб. - на возврат по договору займа Степочкину Р.В. от 16.05.2018 года N 9/2018 - 100 000,00 руб. - на оплату по счету N 21 от 22.05.2018 года в ООО "Лагуна" - 145 925,00 руб. Денежные средства (10 000 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 21.09.2018 года направлены на: выплату заработной платы по реестру N 475 от 21 сентября 2018 - 2 444 233,39 руб. - на оплату по счету N 58 от 10.09.2018 года от ООО "ЭнергоМашИнжиниринг 814 862,00 руб. - на оплату по счету N 4638 от 29.08.2018 года от ООО "ОРТИС" - 689 764,95 руб, - на оплату по счету N 1573 от 23.08.2018 года от ООО "Самарский металлопрофильный завод" - 143 019,10 руб. - на оплату по счету N 607 от 18.07.2018 года от ООО "Регион-Сталь - 117 994,44 руб. - на оплату по акту сверки в пользу ООО "ПСК" - 100 000,00 руб. - на оплату по акту сверки в пользу ООО "Электропромсбыт" - 100 000,00 руб. Денежные средства (625 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 04.10.2018 года направлены на: - оплату по мировому соглашению с ООО "Транс Тек" в деле А41-61692/2018 -625.000,00 руб. Денежные средства (7 000 000,00 руб.) поступившие по договору займа 05.10.2018 года направлены на: - выплату заработной платы по реестру N 494 от 05 октября 2018 года - 269 205,23 руб. - выплату заработной платы по реестру N 495 от 05 октября 2018 - 1 026 758,00 руб. - на оплату по договору займа от 01.08.2018 года с ООО "Электрические системы" - 1 000 000,00 руб. на оплату по договору аренды N 1 от 01.01.2018 года административнопроизводственного здания, площадью 3.480,5 кв.м. в пользу Алибекова О.Е. - 890 515,00 руб. на оплату по акту сверки в пользу ООО "Электропромсбыт" - 200 000,00 руб. на оплату по акту сверки в пользу ООО ТД "Электротехмонтаж" - 500 000.00 руб. страховые взносы - 1 391 433,85 руб. Денежные средства (1 500 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 30.10.2018 года направлены на: - выплату заработной платы по реестру N 517 от 30 октября 2018 - 129 542,80 руб. - на оплату по счету N 666 от 16 октября 2018 года от ООО "ВолгаЭнергоУчет" - 249 000,00 руб. на оплату по счету N 1002 от 30.10.2018 года от ООО "Регион-Сталь" - 279 376,83 руб. - на оплату по счету N 4330 от 05.09.2018 года от ООО "ПСК" - 356.924,00 руб. - на оплату по договору поставки N 19-СЭТЗ/2018 с ООО "Афродита". Денежные средства (9 900 000, 00 руб.) поступившие по договору 08.11.2018 года направлены на: - выплату заработной платы по реестру N 549 от 09 ноября 2018 года - 1 153 890,00 руб. - на оплату по счету N 18033-25697 от 03.10.2018 года в АО "Сталепромышленная компания" - 963 631,20 руб. - на оплату по счету N ТА 00136 от 22.10.2018 года в ООО "Трансавто" -145 000,00 руб. - на оплату по счету N 445 от 09.11.2018 года в ООО "Роспанель" - 122 897,25 руб. - на оплату по счету N 10 от 01.11.2018 года за оборудование в ООО "Юпитер" -1 010 000,00 руб. - на оплату по договору N 1/11-18 от 09.11.2018 года с ООО "Зарайский электротехнический завод" - 5 299 777,37 руб. - на оплату по мировому соглашению с ООО "ТрансТек" в деле А41- 61692/2018 - 625 000,00 руб. Денежные средства (600 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 19.11.2018 года направлены на: - на оплату по счету N 763 от 19.11.2018 года от ООО "ЭТК ВолгаЭнергоУчет" -124 500,00 руб. на оплату по счету N 36015 от 19.11.2018 года от ООО "Гарант-ЭЛ" - 200 690,58 руб. на оплату по счету N КА-3570 от 19.11.2018 года от ООО "Элверт" - 242 416,80 руб. - НДФЛ - 301 860,00 руб. Денежные средства (1 500 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 21.11.2018 года направлены на: - на оплату по счету N 2042 от 21.11.2018 года от ООО "Федерал" - 102 960,00 руб. - на оплату по счету N КА-3598 от 21.11.2018 года от ООО "Элверт" -562 331,04 руб. - на оплату по счету N 5382 от 21.11.2018 года от ООО "ПСК" - 785 270,05 руб. Денежные средства (3 450 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 24.12.2018 года направлены на: - на оплату по договору N 1/11-18 от 09.11.2018 года с ООО "Зарайский электротехнический завод" - 3 150 000,00 руб. Денежные средства (2 700 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 18.02.2019 года направлены на: - на оплату по договору поставки от 27.09.2018 года с ООО "Кемеровоэлектромонтаж" - 1 500 000,00 руб. - на оплату по договору купли-продажи трансформаторов N 05-М от 14.01.2019 года с ООО "Алттранс" - 374 100,00 руб. на оплату по счету N ЩДРС0000048 от 05.02.2019 года от ООО "Дартекс" -142 680,00 руб. на оплату по мировому соглашению от 12.12.2018 года в деле А65-28440/2018 в 11 А55-25274/2019 ООО "Казанский электрозавод" - 400 000,00 руб. Денежные средства (3 000 000,00 руб.) поступившие по договору займа от 20.02.2019 года направлены на: - на оплату по договору аренды N 2 от 01.12.2018 года административно-производственного здания, площадью 3.480,5 кв.м. в пользу Алибекова О.Е. - 485 000,00 руб. на оплату по договору N 1/11-18 от 09.11.2018 года с ООО "Зарайский электротехнический завод" - 352 000,00 руб. на оплату по счет-фактуре N 425 от 18.01.2019 года от ООО "Грантэк-ЭЛ" - 279 063,28 руб. на оплату по счету N 70 от 01.02.2019 года от ООО "ЭТК ВолгаЭнергоУчет" - 206 385,00 руб. - на оплату по счету N 136 от 24.01.2019 года от ООО "Феррум" - 119 000,00 руб. - на оплату по мировому соглашению от 25.12.2018 года в ООО "Тольяттинский Трансформатор" - 300 000,00 руб. - страховые взносы - 559 983,32 руб. Денежные средства (3 000 000,00 руб.) поступившие по договору займа 23.04.2019 года направлены на: - на оплату по договору поставки трансформатора N 1/1904 с ООО "Энерго Партнер" - 5 555 000,00 руб. заработная плата и приравненные к ней выплаты - 1 050 682,87 руб. НДФЛ - 268 463,00 руб. Денежные средства (2.000.000,00 руб.) поступившие по договору займа 23.07.2019 года направлены на: на выплату заработной платы по реестру N 20 от 27.07.2019 года - 1 038 611,74 руб. на оплату по договору N 14-СЭТЗ/2019 от 18.02.2019 года с ООО "ТП Матрица" - 417 552,00 руб. на выплату заработной платы по реестру N 21 от 25.07.2019 года - 559 729,22 руб. на оплату по договору аренды N 2 от 01.12.2018 года административно-производственного здания, площадью 3.480,5 кв.м. в пользу Алибекова О.Е. - 982 501,31 руб. - НДФЛ - 289 435,00 руб.

Суд первой инстанции установил, что подтверждается выпиской по счету, что денежные средства в указанном размере поступили на счета должника, а достоверность произведенных операций по распоряжения денежными средствами должником заявителями апелляционных жалоб не оспаривается.

Арбитражный суд Самарской области также указал на то, что доказательств того, что указанные денежные средства предварительно были выведены контролирующим должника лицом со счетов должника путем создания искусственного оборота денежных средств, не представлено.

Финансовый анализ деятельности должника, представленный временным управляющим, содержит перечень подозрительных сделок, которые арбитражный управляющий считает подлежащими оспариванию. Однако, общая сумма таких сделок несопоставима с суммой требования заявителя. Иных доказательства отсутствуют. При изложенных обстоятельствах, суд признал заявленное требование обоснованным.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и конкурсный кредитор АО "Грасис", выражая несогласие с судебным актом, повторяют доводы о транзитности спорной суммы.

Изучив доводы и возражения сторон, судебная коллегия исходит из следующего.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа является реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Судами установлена аффилированность должника и кредитора, в связи с чем, к требованию последнего подлежит применению более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 677/10, транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

Оформленное договорами займа транзитное перечисление денежных средств в случае, если оно не связано с реальным несением кредитором расходов (например, при получении кредитором переданных в заем денежных средств по договорам займа при отсутствии доказательств исполнения обязанности по возврату займа), может свидетельствовать о формальном характере перечислений, имеющих своей исключительной целью установление доминирующего контроля над процедурой несостоятельности (банкротства).

Проверяя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника о том, что движение по счетам Засыпкиной О.Ю. нельзя соотнести с операциями по предоставлению денежных средств по заявленным требованиям, судебная коллегия истребовала выписки по счетам и установила следующее.

По договору займа N 01/2018 от 07 февраля 2018 денежные средства в сумме 2 000 000 рублей Засьшкина О.Ю. внесла в кассу ЗАО "СЭТЗ" по приходному кассовому ордеру N 1 ОТ 07.02.2018. 07 февраля 2018 денежные средства в сумме 2 000 000 поступили на расчетный счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Из пояснений заявителя следует, что источником происхождения денежных средств является снятие наличных со счета N 40817-810-1-2118-4000041 Засыпкиной О.Ю. 07.02.2018 в Банке ВТБ 24 (ЗАО) в сумме 2 600 000 руб.

В подтверждении источника происхождения денежных средств на счете: 25.04.2017 зачислено 2 042 277,73 руб. - перевод со счета Засыпкиной О.Ю. N 40817-810-0-0018-0046463 открытом в Банке ВТБ 24 (ЗАО); 31.07.2017 зачислено 1 400 000 руб. - выплата страхового возмещения по вкладу в банке ПАО Банк "Югра".

23.01.2018 зачислено 5 000 000 руб. - списание средств с банковского вклада Засыпкиной О.Ю. N 42306810436720900322. 07.02.2018 зачислено 5 683767,93 руб. - перевод со счета *0103 на счет *0041.

По договору займа N 02/2018 от 08 февраля 2018 денежные средства в сумме 3 050 000 рублей Засьшкина О.Ю. внесла в кассу ЗАО "СЭТЗ" по приходному кассовому ордеру N 2 ОТ 08.02.2018. 08 февраля 2018 денежные средства в сумме 3 050 000 руб. поступили на расчетный счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Из пояснений заявителя следует, что источником происхождения денежных средств является снятие наличных со счета N 40817-810-1-2118-4000041 Засыпкиной О.Ю. 08.02.2018 в Банке ВТБ 24 (ЗАО) в сумме 3 000 000 руб.

Источники происхождение денежных средств на счете: 25.04.2017 зачислено 2 042 277,73 руб. - перевод со счета Засыпкиной О.Ю. N 40817-810-0-0018-0046463 открытом в Банке ВТБ 24 (ЗАО); 31.07.2017 зачислено 1 400 000 руб. - выплата страхового возмещения по вкладу в банке ПАО Банк "Югра". 23.01.2018 зачислено 5 000 000 руб. - списание средств с банковского вклада Засыпкиной О.Ю. N 42306810436720900322. 07.02.2018 зачислено 5.683.767,93 руб - перевод со счета *0103 на счет *0041.

По договору займа N 04/2018 от 22 февраля 2018 денежные средства в сумме 12 500 000 рублей Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 2018 от 22.02.2018 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810604010000152 открытом в АО АКБ "Новикомбанк".

Из пояснений заявителя следует, что источником происхождения денежных средств является кредитный договор N F0PN0620S18022100610 от 22.02.2018 между Засыпкиной О.Ю. и АО "Альфа Банк" на сумму 12 500 000 руб. (платежный документ 6 от 22.02.2018)

По договору займа N 05/2018 от 19 марта 2018 денежные средства в сумме 909 000 рублей Засыпкина О.Ю. внесла в кассу ЗАО "СЭТЗ" по приходному кассовому ордеру N 3 ОТ 19.03.2018.

19 марта 2018 денежные средства в сумме 909 000 руб. поступили на расчетный счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Из пояснений заявителя следует, что источником происхождения денежных средств является перечисление от 19 марта 2018, в соответствии с которым на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" поступили денежные средства в сумме 1 148 900 рублей по платежному документу N 37676 от 19.03.2018 - "Засыпкина О.Ю. Конвертация Курс текущий Алъфа-Форекс TOD. USD/RUR. Курс - 57.445000000. Поруч.N 1 от 190318".

19 марта 2018 со счета Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" сняты наличные денежные средства в сумме 900 000 руб. по платежному документу N 6 от 19.03.2018.

По договору займа N 08/2018 от 27 апреля 2018 денежные средства в сумме 3 000 000 рублей Засыпкина О.Ю. внесла в кассу ЗАО "СЭТЗ" по приходному кассовому ордеру N 8 ОТ 27.04.2018. 27 апреля 2018 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. поступили на расчетный счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Согласно пояснениям заявителя, источником происхождения денежных средств является снятие наличных со счета N 40817-810-1-2118-4000041 Засыпкиной О.Ю. 27.04.2018 в Банке ВТБ 24 (ЗАО) в сумме 2 500 000 руб.

Источники происхождение денежных средств на счете: 25.04.2017 зачислено 2 042 277,73 руб. - перевод со счета Засыпкиной О.Ю. N 40817-810-0-0018-0046463 открытом в Банке ВТБ 24 (ЗАО); 31.07.2017 зачислено 1 400 000 руб. - выплата страхового возмещения по вкладу в банке ПАО Банк "Югра". 23.01.2018 зачислено 5 000 000 руб. - списание средств с банковскогс вклада Засыпкиной О.Ю. N 42306810436720900322. 07.02.2018 зачислено 5 683 767,93 руб. - перевод со счета *0103. 27.04.2018 зачислено 5 0001128,77 руб. - перечисление средств клиента при закрытии вклада N 42306810921180000042.

По договору займа N 11/2018 от 17 мая 2018 денежные средства в сумме 15 000 000 рублей Засыпкина О.Ю. перечислила со счета N 40817810936720000103 открытом в ПАО Банк "ВТБ" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Из пояснений заявителя следует, что источником происхождения денежных средств являются операции по счету Засыпкиной О.Ю. от 17.05.2018 в Банке ВТБ 24 (ЗАО) в сумме 15 000 000 руб. Источники происхождение денежных средств на счете: 17.05.2018 зачислено 15 402 500 руб. - конверсия средств вклада по заявлению клиента б/н от 17.05.2018.

По договору займа N 15/2018 от 21 сентября 2018 денежные средства в сумме 10 000 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 109 от 21.09.2018 со счета N 40817810204950001120 открытого -в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Источником происхождения денежных средств является кредитный договор N F0P0V320S18091802821 от 21.09.2018 между Засыпкиной О.Ю. и АО "Альфа Банк" на сумму 10 000 000 руб. Номер платежного документа 2 от 21.09.2018.

По договору займа N 16/2018 от 04 октября 2018 денежные средства в сумме 625 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 637 от 04.10.2018 года со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 В ПАО Сбербанк.

Согласно пояснениям заявителя, источником происхождения денежных средств являются семейные накопления, из которых 800 000 руб. внесено по платежному документу N 5 от 04.10.2018 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк", для последующего перечисления на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

По договору займа N 17/2018 от 05 октября 2018 денежные средства в сумме 7 000 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 33 от 05.10.2018 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 В ПАО Сбербанк.

Из пояснений заявителя следует, что источником происхождения является оплата в пользу Засыпкиной О.Ю. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2018 на сумму 6 900 000 руб.

По договору займа N 19/2018 от 30 октября 2018 денежные средства в сумме 1 500 000 руб. Засыпкина О.Ю. внесла в кассу ЗАО "СЭТЗ" по приходному кассовому ордеру N 16 ОТ 30.10.2018.

В этот же день денежные средства в сумме 1 500 000 руб. поступили на расчетный счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк.

Согласно пояснениям заявителя, источником происхождения денежных средств является снятие наличных со счета N 40817-810-1-2118-4000041 Засыпкиной О.Ю. 29.10.2018 в Банке ВТБ 24 (ЗАО) в сумме 2 500 000 руб. Денежные средства на счете сформированы за счет операций от 29.10.2018 по зачислению 2 582 616,40 руб. - перечисление средств клиентом при закрытии вклада N 42304810521180000088 Засыпкиной О.Ю. по заявлению клиента б/н от 29.10.2018.

По договору займа N 20/2018 от 08 ноября 2018 денежные средства в сумме 9 900 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила со счета N 40817810204950003270 на счет

ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 в ПАО Сбербанк. Источником происхождения денежных средств является кредитный договор N F0PN0920S18110601889 от 08.11.2018 на сумму 12 000 000 руб. (номер платежного документа 2 от 08.11.2018).

По договору займа N 21/2018 от 19 ноября 2018 денежные средства в сумме 600 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 56794 от 19.11.2018 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 В ПАО Сбербанк. Источником происхождения денежных средств является кредитный договор N. F0PN0920S18110601889 от 08.11.2018 на сумму 12 000 000 руб., по которому на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950003270 в АО "Альфа-Банк" зачислено 12 000 000 руб. 12 ноября 2018 со счета N 40817810204950003270 в АО "Альфа-Банк" Засыпкиной О.Ю. выданы наличные денежные средства в сумме 2 100 000 рублей по платежным документам N 17 и 18 от 12.11.2020. 19 ноября 2018 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 600 000 руб. по платежному документу N 4 от 19.11.2018, которые и направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ".

По договору займа N 22/2018 от 21 ноября 2018 денежные средства в сумме 1 500 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению от 21.11.2018 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810254400023506 В ПАО Сбербанк. Источником происхождения денежных средств является кредитный договор N F0PN0920S18110601889 от 08.11.2018 на сумму 12 000 000 руб. по которому на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950003270 в АО "Альфа-Банк" зачислено 12 000 000 руб. 12 ноября 2018 со счета N 40817810204950003270 в АО "Альфа-Банк" Засыпкиной О.Ю. выданы наличные денежные средства в сумме 2 100 000 руб. по платежным документам N 17 и 18 от 12.11.2020. 21 ноября 2018 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 1 500 000 руб. по платежному документу N 3 от 21.11.2018, которые и направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ".

По договору займа N 23/2018 от 24 декабря 2018 денежные средства в сумме 3 450 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 20937 от 24.12.2018 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810911010313697 В ПАО "Совкомбанк". Источником происхождения денежных средств являются семейные накопления, а именно: 24 декабря 2018 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 490 000 руб. по платежному документу N 2 от 24.12.2018. 24 декабря 2018 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" поступили денежные средства в сумме 255 915 руб. по платежному документу N 37531 от 24.12.2018 - "Внутрибанковский перевод между счетами с конвертацией". 24 декабря 2018 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" поступили денежные средства в сумме 2 637 792 руб. по платежному документу N 37543 от 24.12.2018 - "Внутрибанковский перевод между счетами с конвертацией".

Соответствующие денежные средства направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ" 24 декабря 2018 в сумме 3 450 000 руб. по платежному документу N 20937 от 24.12.2018.

По договору займа N 1/2019 от 18 февраля 2019 денежные средства в сумме 2 700 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 688 от 18.02.2019 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810911010313697 В ПАО "Совкомбанк". Источником происхождения денежных средств являются следующие операции: 18 февраля 2019 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" поступило 1 200 127,56 руб. по платежному документу N 50 от 18.02.2019 - "Перевод между своими счетами со счета 40817810704950001125 на счет 40817810204950001120", в связи с досрочным расторжением депозита N AEA0GF2108801 от 21.08.2018 на сумму 700 060,65 руб. и досрочным расторжением депозита N AEA0GF0410801 от 04.10.2018 на сумму 500 066,91 руб. 18 февраля 2019 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 1 500 000 руб. по платежному документу N 11 от 18.02.2019.

Соответствующие денежные средства направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ" 18 февраля 2019 в сумме 2 700 000 руб. по платежному документу N 688 от 18.02.2019.

По договору займа N 2/2019 от 20 февраля 2019 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению от 20.02.2019 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810911010313697 в ПАО "Совкомбанк". Источником происхождения денежных средств являются следующие операции: 20 февраля 2019 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" поступило 3 892 721,10 рублей по платежному документу N 35647 от 20.02.2019 - "Внутрибанковский перевод между счетами. ЗАСЬШКИНА О.Ю.", в связи с досрочным расторжением депозита N AEA0GF04108ZS от 08.11.2018. Соответствующие денежные средства направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ" 20 февраля 2019 в сумме 3 000 000 рублей по платежному документу N 441 от 20.02.2019.

По договору займа N 4/2019 от 23 апреля 2019 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. Засьпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 1840 от 23.04.2019 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810700001000549 В ПАО "Совкомбанк". Источником происхождения денежных средств являются расходные операции по счету Засыпкиной О.Ю. N 42305810805110000142 в АО "Альфа Банк" 20.02.2019 на сумму 3 892 721,10 руб. (Досрочное расторжение депозита N АЕА 0GF04108ZS от 0H.Il.201H) и 8 107 449,86 руб. (частичное снятие с депозита N AEA0GF04108ZS от 08.11.18.Клиент MAEAOGF на основании заявл.Кчиента. для ПДПпо dop.F0PN0920S18110601889). 23 апреля 2019 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 2 600 000 руб. по платежному документу N 3 от 23.04.2019. 23 апреля 2019 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 600 000 руб. по платежному документу N 7 от 23.04.2019.Соответствующие денежные средства направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ" 23 апреля 2019 в сумме 3.000.000,00 рублей по платежному документу N 1840 от 23.04.2019.

По договору займа N 5/2019 от 23 июля 2019 денежные средства в сумме 2 000 000 руб. Засыпкина О.Ю. перечислила по платежному поручению N 507 от 23.07.2019 со счета N 40817810204950001120 открытом в АО "Альфа-Банк" на счет ЗАО "СЭТЗ" N 40702810604010000152 В АО АКБ "Новикомбанк". Источником происхождения денежных средств являются расходные операции по счету Засыпкиной О.Ю. N 42305810805110000142 в АО "Альфа Банк" 20.02.2019 на сумму 3 892 721,10 руб. (Досрочное расторжение депозита N AEA0GF04108ZS от 08.11.2018) И 8.107.449,86 руб. (Частичное снятие с депозита N AEA0GF04108ZS от 08.11.18.Кпиент.V" AFA0GF на основании заявл. Клиента, для ПДП по dop.F0PN0920S18110601889). 22 июля 2019 на счет Засыпкиной О.Ю. N 40817810204950001120 открытый в АО "Альфа-Банк" внесены наличные денежные средства в сумме 1 500 000 руб. по платежному документу N 817 от 22.07.2019. Соответствующие денежные средства, с учетом остатка на счете, направлены для предоставления займа ЗАО "СЭТЗ" 23 июля 2019 в сумме 2 000 000 руб. по платежному документу N 507 от 23.07.2019.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о реальности предоставления займов должнику за счет собственных денежных средств Засыпкиной О.Ю.

С учетом изложенного, указание конкурсного управляющего на отсутствии у Засыпкиных финансовой возможности представлять займы в соответствующих размерах, а также доводы об отсутствии кассовых документов и журналов, подтверждающих получение наличных денежных средств отклоняются как несостоятельные.

Силантьев В.М., на требования которого ссылается временный управляющий, обратился с заявлением о включении в реестр кредиторов АО "СЭТЗ" 27.12.2019, что опровергает его доводы о том, что данные факты стали известны недавно.

Транзитный характер расчетов означает замкнутость расчетных операций и возврат денежных средств лицу, их перечислившему.

В данном обособленном споре такие обстоятельства не установлены.

Указание в дополнениях к апелляционной жалобе конкурсного управляющего на то, что сделки по представлению займов совершены без одобрения в предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах порядке не может быть принято во внимание, поскольку соответствующие договора займа в установленном законом порядке по данному основанию не оспорены и недействительными не признаны.

Доводы о нарушении принципа добросовестности и разумности Засыпкина С.В. который формировал кредиторскую задолженность перед собой и своей супругой Засыпкиной О.Ю. в виде задолженности по процентным займам в ущерб должнику не могут быть приняты во внимание в рамках данного обособленного спора, поскольку эти обстоятельства основанием для выводов о ничтожности займов не являются, сделки по этому основанию могут быть оспорены по специальным основаниям.

Такой судебный акт не представлен.

Пояснения конкурсного управляющего о том, что оборотная сальдовая ведомость по остаткам на ссудных счетах не соответствует заявленным требованиям, безусловным основанием для признания соответствующего долга мнимым не является.

Все обстоятельства спора подлежат оценке в совокупности.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2020 по делу N А55-25274/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.М. Садило