Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 11АП-15301/20 по делу N А55-11296/2020

г. Самара

03 декабря 2020 г.

Дело N А55-11296/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.12.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 26.11.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020 по делу N А55-11296/2020 (судья Агафонов В.В.) по иску Открытого акционерного общества "Самарагаз" к Обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" о взыскании 13 958 391 руб. 60 коп.,

при участии в заседании:

от истца - Ланцевича С.А., паспорт, доверенность от 01.01.2020 N 1/8-ю, диплом от 07.07.2005,

от ответчика - Клюевой Ю.А., паспорт, доверенность от 03.09.2019 N 19-366, диплом N 01094,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самарагаз" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" о взыскании 13 958 391,60 руб. - долг по соглашению от 19.07.2019 N 09/04/19 "Об урегулировании правоотношений Открытого акционерного общества "Самарагаз" и Общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" в связи с расторжением (прекращением) агентского договора N 45- 1-0024/14 от 30.12.2014".

Решением Арбитражного суда Самаркой области от 14.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 29.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 26.11.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на неисполнение истцом в полном объеме своих обязательств по соглашению и на положения ст. 328 Гражданского Кодекса Российской Федерации в этой связи, а также на необоснованность удовлетворения иска, поскольку таким образом суд взыскал с ответчика расходы, которые уже были уплачены абонентами в пользу истца.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является газоснабжающей организацией, которая в соответствии с условиями агентского договора N 45-1-0024/14-09/637/14 (далее - агентский договор), заключенного между ОАО "Самарагаз" и Обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегион газ Самара" (далее - ответчик) до конца 2018 года осуществляло деятельность по поставке газа населению Самарской области.

Агентский договор между ОАО "Самарагаз" и ООО "Газпром межрегион газ Самара" был расторгнут 01.01.2019.

В последствии между ОАО "Самарагаз" и ООО "Газпром межрегионгаз Самара" заключено соглашение от 19.07.2019 N 09/4/19 "Об урегулировании правоотношений ООО "Газпром межрегионгаз Самара" и ОАО "Самарагаз" в связи с расторжением (прекращением) агентского договора N 45-1-0024/14 от 30.12.2014. (далее по тексту - соглашение).

В соответствии с п. 4.2.2. соглашения у ответчика возникли одновременно и в полном объеме все предусмотренные действующим законодательством права и обязанности, полномочия, функции и ответственность поставщика газа (ОАО "Самарагаз") в отношении потребителей, поставка которым осуществлялась в рамках Агентского договора.

Согласно п. 6.1. соглашения с 01.01.2019 истец передает ответчику все права (требования) к Абонентам, в том числе по оплате за газ, поставленный до момента расторжения (прекращения) агентского договора.

В соответствии с п. 6.4. соглашения истец уступает ответчику права (требования) к Абонентам по возмещению судебных расходов, понесенных в связи со взысканием с Абонентов задолженности за газ, поставленный Абонентам до момента расторжении (прекращении) агентского договора. При этом по соглашению указанные права (требования) перешли от истца к ответчику с момента заключения соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" по условиям соглашения обязано было оплатить стоимость уступаемых прав (требований) в размере 2 305 558 руб. 27 коп. до 31.12.2019.

В связи с большим объемом передаваемых документов сторонами было согласовано, что их передача осуществляется по согласованным Графикам передачи документов (приложения N 3, 6 и т.д. к соглашению).

Согласно пункту 6.5. соглашения в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской федерации, истец уступил ответчику права (требования) к Абонентам по возмещению расходов, понесенных в связи с проведением работ по приостановлению подачи газа Абонентам в период до момента расторжения (прекращения) Агентского договора. При этом по соглашению указанные права (требования) перешли от истца к ответчику с момента заключения соглашения. Стоимость уступаемых прав (требований), указанных в настоящем пункте соглашения, которую оплачивает принципал, составляет 11 652 833 руб. 33 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" обязано было оплатить стоимость уступаемых прав (требований) в размере 11 652 833 руб. 33 коп до 31.12.2019.

Истец полагает, что им были надлежащим образом исполнены все обязательства по передаче документов по договору, ответчик осуществил процессуальное правопреемство по ряду требований.

Однако ответчиком оплата за уступленные права требований в установленный срок не осуществлена, размер задолженности составляет 13 958 391 руб. 60 коп.

В целях соблюдения досудебного претензионного порядка урегулирования спора истец обращался к ответчику с претензией N 8/297 от 27.02.2020 о погашении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ч. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были также заявлены ответчиком в качестве возражений против иска в суде первой инстанции. Таким доводам судом первой инстанции дана оценка, оснований для переоценки выводов суда суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так, отклоняя доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по оплате заявленной к взысканию суммы в связи с нарушением истцом своих обязанностей по передаче документов по договору, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Ответчик ссылался на нарушение истцом сроков и объемов по передаче подлинников судебных актов и исполнительных документов. В частности указывал, что по соглашению ОАО "Самарагаз" должно было передать 2018 исполнительных документов, а по факту передало 263.

В связи с расторжением агентского договора от 30.12.2014 N 45-1-0023/14/265 и во исполнение п. 6.4.1 соглашения от 19.07.2019 г. N 09/4/19 "Об урегулировании правоотношений ООО "Газпром межрегионгаз Самара", заключенного между бывшим агентом и принципалом, часть подлинников исполнительных листов, судебных приказов, судебных постановлений была передана принципалу (ООО "Газпром межрегионгаз Самара"), оставшаяся часть была передана в копиях (фактически было передано 315 подлинников и 2626 копий исполнительных документов). Данное обстоятельство подтверждается направленными в адрес ответчика письмами с актами приема-передачи документов (письмо N 8/1513 от 30.08.2019, N 8/1749 от 30.09.2019, N 8/2078 от 30.10.2019, N 8/2296 от 29.11.2019, N 8/246 от 31.12.2019, б/н от 31.01.2020, N 8/307 от 28.02.2020, N 8/463 от 27.03.2020, N 8/541 от 30.04.2020, 8/623 от 29.05.2020, N8/757 от 30.06.2020). При этом принципалом возвращен в ОАО "Самарагаз" один подписанный акт приема-передачи документов.

Поскольку большая часть исполнительных документов находилась на исполнении в ФССП, ОАО "Самарагаз" фактически передало в ООО "Газпром межрегионгаз Самара" 315 исполнительных документов, имевшихся в распоряжении общества. В целях осуществления процессуального правопреемства по исполнительному производству было передано 2626 копий исполнительных документов.

При отсутствии подлинника исполнительного документа ответчик не был лишен возможности самостоятельно обратиться с заявлением о замене взыскателя по исполнительному производству с агента на принципала в уполномоченные органы власти (п. 6.4.1. соглашения от 19.07.2019).

Начиная с 2019 года ООО "Газпром межрегионгаз Самара" фактически производит замену взыскателя по исполнительным документам в отношении физических лиц, в т.ч. при отсутствии оригиналов исполнительных документов, что подтверждается представленными истцом в материалы дела определениями судов о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что суд первой инстанции правильно указал, что обязанность ответчика по оплате не поставлена условиями соглашения в зависимость от передачи истцом документов, напротив, сторонами в соглашении согласован конкретная дата, до которой должна быть осуществлена оплата. При указанных обстоятельствах ссылка ответчика на ст. 328 Гражданского Кодекса Российской Федерации не состоятельна.

Кроме того, согласно графикам передачи документов, документы подлежали передаче и после 31.12.2019. Ответчик в установленный в соглашении срок не произвел даже и частичную оплату.

Суд первой инстанции также принял во внимание акт сверки взаимных расчетов (т. 1 л.д. 31-32), подписанный руководителями истца и ответчика, в котором последний признал наличие задолженности по соглашению в общей сумме 13 958 391 руб. 60 коп.

Доводы ответчика о недействительности уступленных ОАО "Самарагаз" требований в связи с истечением срока давности, судом первой инстанции также отклонены правомерно, поскольку в соответствии со ст. 195 Гражданского Кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В данном случае право на судебную защиту уже было реализовано (имеются судебные акты). Таким образом, ссылка на пропуск срока исковой давности является несостоятельной и не влечет недействительности переданных требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы относительно осуществления некоторыми абонентами оплаты в пользу истца также не свидетельствуют об отсутствии оснований для взыскания с ответчика стоимости уступленных прав, согласованной сторонами, поскольку данное обстоятельство не освобождает ответчика от обязанности уплатить цену уступки, передача отсутствующего права (в случае установления таких фактов) не лишает ответчика возможности избрать надлежащий способ защиты своих прав.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020 по делу N А55-11296/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина С.А. Кузнецов