Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 11АП-14100/20 по делу N А72-7454/2018

г. Самара

04 декабря 2020 г.

Дело N А72-7454/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "МИЗ" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО "МИЗ" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "МИЗ" (ИНН 7321001513, ОГРН 1167325062970

при участии в судебном заседании:

представитель ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" - Шишкова Е.А., доверенность от 01.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.05.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018 заявление ПАО "Ульяновскэнерго" признано обоснованным; в отношении ООО "МИЗ" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Корсаков Роман Владимирович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2019 ООО "МИЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 кредитор - ПАО "Ульяновскэнерго" заменен на его правопреемника - ООО "Уют".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2019 процедура конкурсного производства прекращена; в отношении ООО "МИЗ" введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Караман Сергей Валентинович.

07.11.2019 конкурсный управляющий ООО "МИЗ" Батаева Надежда Петровна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит: 1. Признать недействительным взаимосвязанные сделки ООО "МИЗ" по перечислению ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" за АО "Силикатчик" на сумму 9 740 996,33 руб. 2. Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок: взыскать с ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" 9 740 996,33 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019 заявление принято судом к рассмотрению; удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

В судебном заседании 28.07.2020 Арбитражным судом Ульяновской области к участию в деле в качестве ответчика привлечено АО "Силикатчик".

Определением суда от 15.09.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"Заявленные требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МИЗ" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.".

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01.12.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Внешним управляющим должника оспариваются перечисления ООО "МИЗ" в период с 07.06.2017 г. по 03.07.2017 г. на расчетный счет ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" в размере 1 210 996,33 руб. и в период с 19.12.2016 г. по 22.05.2017 г. в размере 8 530 000 руб., с указанием в основании платежей об их осуществлении за АО "Силикатчик".

В обоснование требований внешним управляющим указано, что материалы дела не содержат доказательств встречного исполнения обязательств ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск", платеж на сумму 1 210 996,33 руб. превышает 1% стоимости активов ООО "МИЗ" который составляет 1 177 620 руб., при этом, по мнению внешенго управляющего, ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" обладало и должно было обладать доказательствами неплатежеспособности ООО "МИЗ", поскольку между ними существовали взаимоотношения по поставке газа и ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" обращалось в суд с исками о взыскании задолженности, также с аналогичными исками обращалось в суд и ПАО "Ульяновскэнерго", что отражалось в информационной системе "Мой Арбитр". Также заявитель указывает, что спорные платежи совершены без каких-либо правовых оснований привели к уменьшению объема конкурсной массы должника, фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, следовательно налицо факт совершения сделки с намерением причинить вред должнику и имущественным правам кредиторов, т.е. в условиях злоупотребления правом. При проявлении должной степени заботливости и осмотрительности ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в силу наличия собственной заложенности должника перед ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск".

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 главы III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В целом оспариваемые платежи осуществлены в период с 19.12.2016 г. по 03.07.2017 г. до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (25.05.2018 г).

Внешний управляющий в обоснование своих требований ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающего, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По указанным выше основаниям оспариваются платежи, произведенные в период с 07.06.2017 г. по 03.07.2017 г. на общую сумму 1 210 996,33 руб.

Платежи произведенные в период с 19.12.2016 г. по 22.05.2017 г. в размере 8 530 000 руб., оспариваются также в связи с нижеследующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абз. 1 пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств - абз. 2 пункта 7 Постановления N 63.

Судом первой инстанции установлено, что спорные платежи были совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности и при наличии равноценного встречного предоставления за потреблённый АО "Силикатчик" природный газ по договору поставки газа от 01.05.2016 г. N 57-5-0783/16, заключенному между ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" и АО "Силикатчик", в материалы дела представлены акты поданного-принятого газа от 30.11.2016 г., от 31 декабря 2016 г., от 30.04.2017 г., от 30.06.2017 г., от 31.05.2017 г.

Судом первой инстанции также установлено, что в отношении АО "Силикатчик" 29.06.2017 принято заявление о признании его несостоятельным (банкротом), решением от 13.08.2019 (резолютивная часть объявлена 07.08.2019) по делу А72-8910/2017 процедура наблюдения в отношении АО "Силикатчик" завершена, АО "Силикатчик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Силикатчик" введена процедура конкурсного производства, определением суда от 07.08.2020 г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о введении процедуры внешнего управления, процедура конкурсного производства прекращена, введено в отношении АО "Силикатчик" внешнее управление сроком на 18 месяцев.

При этом в деле N А72-8910/2017 о банкротстве АО "Силикатчик" в ходе рассмотрения заявления ООО "МИЗ" о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требований в размере 24 140 050 руб. 40 коп. было установлено, что протоколом N1-2/2016 от 10.06.2016 г. заседания Совета директоров ЗАО "Силикатчик" (председатель Совета директоров - Майер Лариса Александровна) решено целесообразным выделить меловое производство в отдельное юридическое лицо - ООО "МИЗ". ООО "МИЗ" как самостоятельное юридическое лицо создано в 2016 г., о чем в ЕГРЮЛ 16.06.2016 г. внесена соответствующая запись. 100 % участником и конечным бенефициаром ООО "МИЗ" является АО "Силикатчик". Между ООО "МИЗ" и АО "Силикатчик" имелись хозяйственные отношения, которые были выведены в отдельный бухгалтерский учет и включали в себя оплату ООО "МИЗ" за АО "Силикатчик". Констатируя наличия внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов, суд оценил поведение и кредитора (ООО "МИЗ), и должника (АО "Силикатчик") как недобросовестное и направленное на искусственное увеличение задолженности должника, в связи с чем отказал в удовлетворении требований ООО "МИЗ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Силикатчик" (определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2019 по делу NА72-8910/2017).

Суд первой инстанции указал, что в настоящем обособленном споре внешний управляющий должника ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" в отношении ООО "МИЗ", при этом к АО "Силикатчик" какие-либо требования не предъявляются внешний управляющий настаивает на взыскании спорных платежей в результате оспаривания сделок именно с ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск".

Исходя из перечисленных обстоятельств, судом первой инстанции сделан вывод о том, что очевидной целью заявляемых внешним управляющим требований является исключительно имущественная ответственность ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск", принявшего от должника поступившие платежи. В то же время, осуществление платежей должником при реальном исполнении обязательств со стороны ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" в пользу аффилированного должнику лица, не может свидетельствовать о недействительности таких платежей.

Судом первой инстанции установлено, что согласно представленной банковской выписке о движению денежных средств должника, последний, на протяжении длительного времени осуществлял платежи на расчетные счета различных организаций за АО "Силикатчик", связанные, исходя из содержания назначения платежей, с осуществлением обычной хозяйственной деятельностью.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязательство на другое лицо.

Кредитор (ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск") обязан был принять исполнение обязательства, предложенное третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этой связи суд первой инстанции посчитал, что учитывая заявленные управляющим требования, подлежащие оценке действия ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" не связаны с необходимостью анализа взаимоотношений между должником и АО "Силикатчик", которые носят самостоятельный характер и могут быть предметом рассмотрения в рамках иных обособленных споров.

Наличия злоупотребления правом, недобросовестных согласованных действий между ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск", ООО "МИЗ" и ООО "Силикатчик" в судом первой инстанции не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Должник и ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" не состояли в договорных отношениях и в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" было обязано принять денежные средства в счет погашения задолженности АО "Силикатчик" по имеющимся обязательствам. Взаимоотношения между должником и ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" по оспариваемым платежам состоят исключительно в соответствующих безналичных перечислениях и принятии денежных средств по конкретным платежным документам в порядке статьи 313 ГК РФ. Эти отношения не основаны на каком-либо договоре между плательщиком и получателем денежных средств, в связи с чем, суд первой инстанции счел, что оспариваемые платежи являются самостоятельными и не должны суммироваться как взаимосвязанные.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что согласно представленным заявителем данным бухгалтерского баланса должника на 31.12.2017 размер стоимости его активов составляет 117 762 000 руб., то есть сумма каждого из оспариваемых по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве платежей, перечень которых приведен в заявлении об оспаривании сделок должника и размер которых не оспаривается, не превышает одного процента (1 177 620 руб.).

В этой связи, суд первой инстанции квалифицировал оспариваемые платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд первой инстанции также отклонил довод заявителя о том, что ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" фактически обладало или должно было обладать доказательствами неплатежеспособности ООО "МИЗ", поскольку между должником и ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" существовали взаимоотношения по поставке газа, в силу чего последний обращался в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми заявлениями о взыскании с ООО "МИЗ" задолженности за поставленный газ, также иные ресурсоснабжающие организации обращались в суд в исками о взыскании задолженности за поставленные ресурсы, что нашло отражение в информационной системе "Мой Арбитр", поскольку наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о неисполненных обязательствах, а также о неплатежеспособности должника.

В этой связи суд первой инстанции не установил совокупности всех обстоятельств необходимых для признания платежей в пользу ответчика на оснований положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы апелляционной жалобы относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности с учетом того, что в отношении должника были возбуждены судебные дела, не свидетельствуют об осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства известности ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при принятии спорных платежей.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В абзаце 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, в данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

При этом, в данном случае заявитель не доказал, что ответчик (ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск") знала или могло знать о неплатежеспособности должника: ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки (платежи за поставленный газ за третье лицо) не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

Вместе с тем, само по себе размещение на официальных сайтах kad.arbitr.ru или fssp.gov.ru общедоступной информации об исковых заявлениях к должнику, возбужденных исполнительных производствах таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, и то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

В этой связи, само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности.

На дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не только не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, но и не было возбуждено дело о банкротстве.

Доводы о совершении спорных платежей в отсутствие встречного предоставления оценены судом первой инстанции и признаны необоснованными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 постановления N 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 данного Кодекса.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Согласно пункту 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В связи с тем, что должник произвёл оплату с указанием за кого производит оплату, то должник знал о наличии обязательства АО "Силикатчик" и перед ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск". Соответственно, является доказанным факт возложения исполнения обязанности АО "Силикатчик" на должника, и такое исполнение должно быть принято в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, по смыслу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся со своего должника (в данном случае - АО "Силикатчик") предложенное третьим лицом (то есть должником по делу), если кредитор (ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск") не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Кодекса, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Статьёй 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/2014, определениях Верховного Суда РФ от 22.12.2014 N302-ЭС14-6150, от 25.07.2017 N 51-КГ17-12).

Производя спорные платежи за другие юридические лица, должник прямо указывал в платежных поручениях, за кого производится платеж и по какому обязательству.

Таким образом, с учётом представленных в материалы дела документов, у не имеются основания для квалификации спорных перечислений как сделок с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера активов должника.

При рассмотрении обособленного спора установлено, что должник и АО "Силикатчик" аффилированы, фактически представляют собой группу компаний, в то время как ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику (не входит в одну группу лиц с должником, не является аффилированным лицом должника, не является руководителем должника, не входит в состав его органов и т.д.).

Учитывая характер взаимоотношений ООО "МИЗ" и ООО "Газпром Межрегионгаз Ульяновск" суд первой инстанции не признал оспариваемые платежи взаимосвязанными, обратное заявителем апелляционной жалобы не доказано, в связи с чем их оценка в совокупности как превышающих 1 % стоимости активов должника не является обоснованной.

С учетом изложенного судебная коллегия считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 по делу N А72-7454/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова