Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 06АП-5526/20 по делу N А04-4707/2020

г. Хабаровск

04 декабря 2020 г.

А04-4707/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Брагиной Т.Г., Воронцова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

Муравьева Вячеслава Валентиновича, лично (паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью "Смайли ДВ": Оськиной Н.А., доверенность от 29.07.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайли ДВ"

на решение от 14.09.2020

по делу N А04-4707/2020

Арбитражного суда Амурской области

по иску Муравьева Вячеслава Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Смайли ДВ" (ОГРН 1162801055581, ИНН 2801220227), Лохову Дмитрию Васильевичу, Барабашу Валерию Викторовичу, Лучшевой Зинаиде Васильевне

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Смайли ДВ" Муравьев Вячеслав Валентинович (далее - Муравьев В.В.) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Смайли ДВ" (далее - ООО "Смайли ДВ", Общество), Лохову Дмитрию Васильевичу (далее - Лохов Д.В.), Барабашу Валерию Викторовичу (далее - Барабаш В.В.), Лучшевой Зинаиде Васильевне (далее - Лучшева З.В.) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества до 1 510 000 руб.

Решением суда от 14.09.2020 исковые требования удовлетворены, увеличение уставного капитала признано несостоявшимся. В части требований к Лохову Д.Б., Барабашу В.В., Лучшевой З.В. в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Смайли ДВ" просит отменить решение суда от 14.09.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права - статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), полагая, что срок принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов истекал 07.11.2019. Приводит доводы о том, что несоблюдение срока принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов на 1 день является незначительным нарушением, при этом Муравьев В.В. имел реальную возможность реализовать свои права как участник общества, а его голосование не могло повлиять на результаты собрания.

Муравьев В.В. в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Смайли ДВ" и Муравьев В.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что 30.08.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО "Смайли ДВ" принято, в том числе, решение об увеличении уставного капитала общества до 2 010 000 руб. путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов.

Ранее, на повестку от 19.07.2019 для внеочередного общего собрания участников ООО "Смайли ДВ" (30.08.2019) были вынесены вопросы о перевыборе директора компании, об увеличении уставного капитала общества.

Муравьев В.В. принимал участие во внеочередном общем собрании 30.08.2019. Вместе с тем, из его пояснений следует, что он воздержался при голосовании по вопросу об увеличении уставного капитала общества. Мотивом такого голосования служила необходимость ознакомления с документами ООО "Смайли ДВ", в том числе, с финансовой ситуацией, экономическим положением.

Из протокола от 30.08.2019 следует, что участники Общества приняли решение увеличить уставной капитал до 2 010 000 руб., путём внесения дополнительных вкладов в уставной капитал Общества всеми его участниками пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале (размер дополнительного вклада каждого участника общества 500 000 руб.) в течении 30 календарных дней со дня внесения изменений в учредительные документы.

Нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В. 30.08.2019 выдано Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (бланк N 28АА1080034, зарегистрирован в реестре за N 28/118-н/28-2019-7-168).

Далее, 06.11.2019 проведено внеочередное общее собрание участников общества, в повестку проведения которого были включены вопросы об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 06.11.2019, участниками ООО "Смайли ДВ" были приняты решения об утверждении увеличения уставного капитала общества на 1 500 000 руб. В связи с увеличением уставный капитал общества на момент проведения собрания составил 1 510 000 руб. Номинальная стоимость долей составила:

- Барабаш В.В. - доля размером 33,278% от уставного капитала общества, номинальная стоимость 502 500 руб.;

- Муравьев В.В. - доля размером 0,166% от уставного капитала общества, номинальная стоимость 2 500 руб.;

- Лучшева З.М. - доля размером 33,278% от уставного капитала общества, номинальная стоимость 502 500 руб.;

- Лохов Д.В. - доля размером 33,278% от уставного капитала общества, номинальная стоимость 502 500 руб.

Поскольку размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников общества увеличилась, было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и регистрации их в установленном законом порядке.

При этом, из протокола совета учредителей ООО "Смайли ДВ" от 06.11.2020 следует, что Муравьев В.В. голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и изменений в устав Общества.

Согласно из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Смайли ДВ" уставный капитал общества составил 1 510 000 руб.

Муравьев В.В., ссылаясь на то, что при проведении общего собрания участников ООО "Смайли ДВ" 06.11.2019 был нарушен, установленный законом срок для его проведения, обтился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При этом увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания участников общества, и регулируется статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Из представленных в суд материалов следует, что 30.08.2019 участниками ООО "Смайли ДВ" было принято решение об увеличении уставного капитала до 2 010 000 руб. и предусмотрен срок на внесение дополнительных взносов не позднее 30 календарных дней со дня регистрации изменений в учредительные документы.

Как правильно указал суд первой инстанции, сторонами по делу не оспаривается, следовательно, на основании статьи 70 АПК РФ считается признанным тот факт, что при установлении соответствующего срока, участниками общего собрания имелось в виду внесение изменений в ЕГРЮЛ в части информации о руководителе организации.

Так, сведения об изменениях в отношении единоличного исполнительного органа юридического лица, были внесены в ЕГРЮЛ 04.09.2019, что подтверждается записью N 2192801174278.

В этой связи, при исчислении срока, установленного решением участников от 30.08.2020 для внесения дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Смайли ДВ", следует принимать во внимание указанную дату (04.09.2019).

Согласно статье 191 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Пунктом 3 статьи 192 ГК РФ предусмотрено, что срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).

В этой связи, дополнительные взносы в уставный капитал ООО "Смайли ДВ" подлежали внесению его участниками в течение 30 календарных дней, начиная с 05.09.2019 и не позднее 04.10.2019 (являлся рабочим днем ("пятница")).

В данном случае дополнительные взносы в размере по 500 000 руб. внесены тремя участниками Общества: Барабашем В.В (на основании приходного кассового ордера от 30.09.2019 N СДВ 00000090), Лучшевой З.М. (на основании приходного кассового ордера от 30.09.2019 N СДВ 00000091) и Лоховым Д.В. (на основании приходного кассового ордера от 30.09.2019 NСДВ 00000089).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соблюдении участниками Общества сроков для внесения дополнительных взносов в уставный капитал ООО "Смайли ДВ".

Далее, поскольку днем окончания срока внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО "Смайли ДВ" является 04.10.2019, суд первой инстанции, применив положения пункта 3 статьи 192 ГК РФ, обоснованно указал, что истечение установленного законом срока для принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, приходится на 04.11.2019.

Учитывая, что 04.11.2019 является нерабочим днем, суд первой инстанции правильно указал, что решение, подлежащее принятию в порядке абзаца 3 части 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ его участникам следовало принять до 05.11.2019.

В данном случае, в соответствии с протоколом внеочередного собрания участников решение об утверждении увеличения уставного капитала Общества на 1 500 000 руб. и необходимости внесения изменений в учредительные документы Общества участниками ООО "Смайли ДВ" было принято 06.11.2019.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несоответствии принятого решения требованиям Закона N 14-ФЗ (абзацу третьему пункта 1 статьи 19), и удовлетворил требования истца о признании увеличения уставного капитала ООО "Смайли ДВ" до 1 510 000 руб. несостоявшимся.

Доводы жалобы о неправильном исчислении судом первой инстанции срока проведения собрания об утверждении увеличения уставного капитала, судом апелляционной инстанции отклоняется как оснований на неправильном толковании вышеприведенных норм материального права.

Также не могут быть приняты во внимание доводы жалобы о незначительном (на 1 день) пропуске срока на принятие решения, а также о том, что Муравьев В.В. имел реальную возможность реализовать свои права как участник общества, а его голосование не могло повлиять на результаты собрания, как не имеющий правового значения для применения положений пункта 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к участникам Общества, суд первой инстанции исходил из того, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является Общество, а не отдельные его участники.

Доводов в отношении указанного вывода суда в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда от 14.09.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 14.09.2020 по делу N А04-4707/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.Г. Брагина А.И. Воронцов