Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 09АП-55372/20 по делу N А40-129804/2020

г. Москва

03 декабря 2020 г.

Дело N А40-129804/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АКСИ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "25" августа 2020 г.

по делу N А40-129804/2020, принятое судьёй И.Ю. Бурмаковым

по иску Большакова С.В.

к ООО "АКСИ" (ИНН 7701070432, ОГРН 1147748159976)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - Валуйский А.В. по доверенности от 23.07.2020;

от ответчика - Чупахин А.А. по доверенности от 07.08.2020.

УСТАНОВИЛ:

Большаков Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСИ" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АКСИ" в размере 5 870 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 638 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере в размере 5 870 600 руб. за период с 25.07.2020 года и по день фактического исполнения судебного решения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции проигнорировал возражения относительно перехода из предварительного судебного заседания в основное.

Обращает внимание на то, что копия искового заявления не была направлена на юридический адрес ответчика.

Утверждает, что судом первой инстанции не была определена с достаточной достоверностью действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Истец являлся участником ООО "АКСИ" с долей размером 20% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2400 руб.

25.02.2020 в ООО "АКСИ" от истца поступило заявление о выходе из Общества от 21.02.2020, бланк N 77 АГ 3462625.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у ООО "АКСИ" в момент получения заявления участника о выходе из Общества, то есть 25 февраля 2020 года, о чем свидетельствует отметка, проставленная генеральным директором ответчика на заявлении.

Таким образом, действительная стоимость доли должна быть выплачена вышедшему участнику не позднее 25 мая 2020 года, однако, до настоящего времени, выплата Обществом действительной стоимости доли не произведена.

19.06.2020 года истец направил в ООО "АКСИ" требование от 19.06.2020 г. о выплате действительной стоимости доли, с указанием реквизитов для перечисления денежных средств. Однако, данное требование оставлено ответчиком без ответа, действительная стоимость доли Истцу не выплачена.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Последним отчётным периодом бухгалтерской отчётности ответчика, предшествующей дате подачи заявления является 2019 год.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО "АКСИ" на 31.12.2019, и учитывая методику расчета, установленную Порядком определения стоимости чистых активов, стоимость чистых активов ООО "АКСИ" составляет 29 353 000 руб.

Размер принадлежавшей истцу доли составлял 20 % уставного капитала ООО "АКСИ" (номинальная стоимость доли - 2400 руб.), что подтверждается, в том числе, приложенной в дело выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2020.

Таким образом, размер действительной стоимости доли подлежащей выплате составляет 5 870 600 руб.

Ответчик не исполнил свою обязанность по выплате действительной стоимости доли, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции проигнорировал возражения относительно перехода из предварительного судебного заседания в основное, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку завершение предварительного судебного заседания и открытие судебного заседания в первой инстанции, если участвующие в деле лица отсутствуют в предварительном судебном заседании, либо если лица, участвующие в деле, возражают относительно рассмотрения дела в их отсутствие, может являться основанием для отмены решения арбитражного суда только при наличии данных о том, что такое нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае таких оснований судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что копия искового заявления не была направлена на юридический адрес ответчика, не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку ответчик был надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания, в связи с чем, имел возможность знакомиться с материалами дела и представить письменную позицию по спору.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не была определена с достаточной достоверностью действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества, рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, в силу следующего.

У суда, отсутствует обязанность самостоятельно определять с достаточной степенью достоверности действительную стоимость доли истца. Суд исходит из доказательств, представленных сторонами процесса.

При этом, суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из достоверного и допустимого доказательства - бухгалтерской отчетности ООО "АКСИ" за 2019 год, которая была в установленном порядке подана в налоговые органы.

На момент рассмотрения дела какой-либо иной отчетности или доказательств недостоверности представленного бухгалтерского баланса, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "25" августа 2020 г. по делу N А40-129804/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова