Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 09АП-54231/20 по делу N А40-20972/2020

г. Москва

03 декабря 2020 г.

Дело N А40-20972/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АЛЛЕОНА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" августа 2020 г.

по делу N А40-20972/2020, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску ООО "АГРОПРЕСС" (ИНН 7718271955, ОГРН 1157746796118)

к ООО "АЛЛЕОНА" (ИНН 7718660422, ОГРН 1077758907819)

третьи лица: Захаров А.Л., ООО "СЕМЕНА ПЛЮС", ООО "СДК-СИДС"

о признании недействительными договоров уступки и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца - Рябов Д.В. по доверенности от 29.01.2020;

от ответчика - Палачев Б.Г. по доверенности от 13.01.2020;

от третьих лиц - от ООО "СДК-СИДС" - Давыдович И.В. по доверенности от 28.07.2020; иные - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агропресс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аллеона" (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 12.12.2019 уступки прав требования к ООО "СДК-СИДС" на сумму 20 246 022 руб., признании недействительным договора от 12.12.2019 уступки прав требования к ООО "Семена Плюс" на сумму 3 845 440 руб., применении последствий недействительности договоров уступки прав требования и обязании ответчика ООО "Аллеона" возвратить исполнительные листы и документы удостоверяющие права требования ООО "Агропресс" к ООО "Сдк-Сидс" и ООО "Семена Плюс".

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захаров А.Л., ООО "Семена Плюс", ООО "Сдк-Сидс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал на отсутствие у суда оснований для признания оспариваемых сделок крупными.

Ссылается на то обстоятельство, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Захаров А.Л. и ООО "Семена Плюс" в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Захаров А.Л., ООО "Семена Плюс".

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

12.12.2019 между ООО "Агропресс" и ООО "Аллеона" заключено два договора уступки прав требования:

1. Договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "СДК-Сидс" на сумму 20 246 022 рублей, возникшее из обязательств, состоящих из основного долга, неустойки за несоблюдение срока оплаты товара, расходов по оплате госпошлины, и подтвержденных Договором N 2808-СДК-2017 от 28.08.2017 г., решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-238632/18-61-1811 от 15.03.2019 г., исполнительным листом серия ФС N 033148513 и соглашением о переводе долга N 6 от 07.11.2017 г. Указанное право требования было уступлено ответчику за 328 391 рублей. Оплата уступленного права была произведена цессионарием в день заключения сделки платежным поручением N 271 от 12.12.2019 г.

2. Договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "Семена Плюс" на сумму 3 845 440 рублей, возникшее из обязательств по уплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара и расходов по оплате госпошлины, подтверждаемое договора N 147 от 19.11.2014 года, и установленное решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40- 268713/2018-182-2158 от 12.08.2019 г. Право требования уплаты задолженности было уступлено ответчику за 62 375 рублей. Оплата уступленного права была произведена цессионарием в день заключения сделки платежным поручением N 272 от 12.12.2019 г.

Истец утверждает, что совершенные сделки являются взаимосвязанными, так как совершены в один день, между одними и теми же лицами, за один день до прекращения полномочий генерального директора общества Захарова А.Л., преследовали единую цель - перевод актива истца на аффилированную генеральному директору компанию в последний день его полномочий.

Заключенная сделка является для истца крупной сделкой с заинтересованностью, однако согласия участников общества на совершение сделки генеральным директором получено не было, при этом представителю ООО "Агропресс" Захарову А.Л. было заведомо известно об отсутствии согласия участников общества на совершение сделки.

В результате совершенной уступки, обществу причинен ущерб, поскольку встречное исполнение со всей очевидностью несоразмерно уступленному требованию.

В результате совершения спорных сделок, полученные обществом от ООО "Аллеона" 390 766 рублей, более чем в 61 раз меньше общей суммы задолженности ООО "Семена Плюс" и ООО "СДК-Сидс" перед обществом, которая составляет 24 091 462 руб.

Как усматривается из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, по состоянию на 12.12.2019 участниками общества являлись Вередченко О.Б. (доля участия в уставном капитале 70%), Захаров Л.Л. и Захаров А.Л. (доли участия в обществе по 15% у каждого).

Единоличным исполнительным органом истца на момент совершения сделки являлся Захаров А.Л., который одновременно являлся контролирующим ответчика лицом (доля участия в ООО "Аллеона" 72,5%).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

При рассмотрении требования о признании крупной сделки с заинтересованностью совершенной с нарушением предусмотренного Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения таких сделок, подлежит применению пункт 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом (п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на 12.12.2019 участниками общества являлись Вередченко О.Б. (доля участия в уставном капитале 70%), Захаров Л.Л. и Захаров А.Л. (доли участия в обществе по 15% у каждого).

Единоличным исполнительным органом истца на момент совершения сделки являлся Захаров А.Л., который одновременно являлся контролирующим ответчика лицом (доля участия в ООО "Аллеона" 72,5%).

Таким образом, Захаров А.Л. является заинтересованным в совершении сделки лицом, и такая сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Однако, общее собрание участников общества своего согласия на совершение сделки не давало, при этом, совершая оспариваемую сделку, Захаров А.Л. действовал в ущерб интересам других участников общества, причиняя им неоправданный вред.

Так, сделка была совершена за 1 день до проведения общего собрания участников ООО "Агропресс", на котором досрочно прекращены полномочия генерального директора Захарова А.Л.

После прекращения полномочий Захарова А.Л. как генерального директора ООО "Агропресс" от него поступило заявление о выходе из состава участников общества.

Помимо этого, согласно данным представленной ООО "Агропресс" бухгалтерской отчетности за 2018 год, балансовая стоимость активов общества составила 54 385 000 руб.

Совокупная стоимость прав требования, уступленных по оспариваемым сделкам, составляет 24 091 462 руб., что составляет 44,3% от балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, совершенные от имени общества взаимосвязанные сделки являются для него крупными, доказательства соблюдения порядка одобрения крупной сделки в дело не представлены.

Встречное исполнение несоразмерно уступленному требованию.

Так, в результате совершения спорных сделок, полученные обществом от ООО "Аллеона" 390 766 рублей (328 391 + 62 375 = 390 766 руб.), более чем в 61 раз меньше общей суммы задолженности ООО "Семена Плюс" и ООО "СДКСидс" перед обществом, которая составляет 24 091 462 рублей.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции верно установил, что совершенные между ООО "Агропресс" и ООО "Аллеона" являются сделками с заинтересованностью, доказательств обратного, а также доказательств одобрения указанных сделок в соответствии с требованиями действующего законодательства ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, заявленные требования были правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у суда оснований для признания оспариваемых сделок крупными, рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, в силу следующего.

Согласно данным представленной ООО "Агропресс" бухгалтерской отчетности за 2018 год, балансовая стоимость активов общества составила 54 385 000 рублей.

Совокупная стоимость прав требования, уступленных по оспариваемым сделкам, составляет 24 091 462 руб., что составляет 44,3% от балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, совершенные от имени Общества взаимосвязанные сделки являются для него крупными, доказательства соблюдения порядка одобрения крупной сделки в дело не представлены.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не принимается судом апелляционной инстанции.

Сделки совершены за один день до даты проведения внеочередного общего собрания участников, на котором принято решение о снятии полномочий генерального директора Захарова А.Л.

Представленные ответчиком гражданско-правовые договоры в обоснование довода о сложившихся партнерских отношениях с 2008 года, не являются крупными для истца.

Доказательств обратного, ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "20" августа 2020 г. по делу N А40-20972/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова