Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 18АП-12902/20 по делу N А76-43589/2018

г. Челябинск

07 декабря 2020 г.

Дело N А76-43589/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 по делу N А76-43589/2018.

В судебное заседание явились представители:

Администрации Миасского городского округа - Васильева Екатерина Сергеевна (доверенность от 31.12.2020 N 94, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" - Кожарина Ксения Сергеевна (доверенность от 25.05.2020 N 55, диплом);

общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Металлургическая компания" - Онищенко Андрей Николаевич (доверенность от 10.01.2020, диплом).

Администрации Миасского городского округа (далее - ООО Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" (далее - ООО "Инвест-Лизинг", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды N 5055 от 24.11.2005 за период с 01.01.2016 по 31.03.2018 в размере 1 809 319 руб. 73 коп., пени за период с 06.04.2016 по 17.01.2020 в размере 2 030 660 руб. 16 коп. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений требований - т. 2, л.д. 67).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Металлургическая компания" (далее - ООО ПКФ "Металлургическая компания", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 (с учетом определения от 19.10.2020 об исправлении арифметической ошибки) исковые требования Администрации удовлетворены частично: в ее пользу с ООО "Инвест-Лизинг" взысканы основной долг в сумме 1 311 101 руб. 24 коп., пени в сумме 1 471 492 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано (т. 2, л.д. 131-137, 140-141).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Инвест-Лизинг" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о мнимости договора от 20.04.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс" (далее - ООО "СтройКомплекс") и ООО ПКФ "Металлургическая компания" в отношении спорного земельного участка. Из системного толкования положений пункта 2 статьи 1, статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка является действительной, когда воля сторон сделки является согласованной и соответствует их волеизъявлению. Тот факт, что одна из сторон изначально не собиралась исполнять сделку, не свидетельствует о мнимости договора, если нет доказательств того, что и другая сторона также не имела реальной воли на исполнение собственного обязательства или получение исполнения от контрагента. Наличие доказательств исполнения сделки является основным признаком того, что сделка не является мнимой. Из материалов дела следует, что ООО "СтройКомплекс" и ООО ПКФ "Металлургическая компания" 20.04.2015 заключили договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055, зарегистрированный надлежащим образом в Управлении Росреестра. Данный договор сторонами не оспаривался. Не оспаривался он и собственником земельного участка. Кроме того, в рамках дела N А76-27904/2017 с ООО ПКФ "Металлургическая компания" в пользу Администрации была взыскана задолженность по арендной плате по договору N 5055 за период с 20.04.2015 по 31.12.2015, а также пени за период с 15.06.2015 по 31.12.2015. По запросу суда Администрацией в материалы дела представлены платежные поручения N 36 от 28.05.2015, N 247 от 22.06.2015, N 119 от 29.02.2016, N 120 от 29.02.2016, N 165 от 29.03.2016, N 224 от 12.05.2016, в назначении платежей которых ООО ПКФ "Металлургическая компания" указывало "арендная плата за землю по договору N 5055 от 24.11.2005 за апрель 2015", "арендная плата за землю по договору N 5055 от 24.11.2005 за май 2015", "арендная плата по договору N 5055 от 24.11.2005 погашение основного долга за 2015 г. согласно гарантийного письма". Таким образом, стороны договорных отношений - арендодатель (истец) и арендатор (третье лицо) не только не считали данную уступку мнимой, но и обоюдно исполняли обязательства по договору аренды в течение длительного времени.

Апеллянт указывает, что предметом лизинга не могут быть земельные участки и другие природные объекты (статья 3 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"). В тоже время, заключая договор лизинга в отношении расположенных на земельном участке объектов недвижимости, стороны договора должны оформить правоотношения по использованию земельного участка, на котором расположена указанная недвижимость. В спорной ситуации имущество (нежилые здания) было приобретено ответчиком по договору купли-продажи N 395 от 07.05.2015 и передано ООО ПКФ "Металлургическая компания" в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) N 395 от 07.05.2015. При этом, ООО ПКФ "Металлургическая компания" заранее урегулирован вопрос, связанный с использованием земельного участка, путем заключения с ООО "СтройКомплекс" договора от 20.04.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005. Следовательно, ООО ПКФ "Металлургическая компания" стало арендатором спорного земельного участка и получило во владение и пользование приобретенные лизингодателем объекты недвижимости, расположенные на нем. Ввиду отсутствия возражений арендодателя и доказательств возврата ООО ПКФ "Металлургическая компания" земельного участка в адрес арендодателя, спорный договор аренды возобновился на тех же условиях с 01.01.2016 (статья 610, пункт 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации). Впоследствии ответчиком с ООО ПКФ "Металлургическая компания" был заключен договор мены от 17.05.2018, по которому ООО ПКФ "Металлургическая компания" приобрело право собственности на приобретенные ранее в лизинг объекты недвижимости. Таким образом, в период с 07.05.2015 по 17.05.2018, именно ООО ПКФ "Металлургическая компания" владело и использовало земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости. Требования истца заявлены к ненадлежащему ответчику, а выводы суда в части признания ООО "Инвест-Лизинг" стороной договора аренды земельного участка, являются ошибочными.

Кроме того, лизингополучатель, самостоятельно урегулировав вопрос по аренде земельного участка, лишил ответчика возможности решить вопрос о необходимости межевания земельного участка под каждым из приобретенных объектов. Из акта обследования земельных участков следует, что площадь земельного участка составляет 46 695 кв.м., при этом, зданиями ответчика, приобретенными по договору купли-продажи у ООО "СтройКомплекс" и переданными в лизинг третьему лицу, занята площадь 14 276,2 кв.м; на указанном участке имеются иные постройки, право собственности на которые ответчиком не приобреталось, в лизинг указанные объекты не передавались. Поскольку самостоятельно собственник земельного участка не предпринимал меры по формированию земельных участков под объектами недвижимости, исходя из фактических обстоятельств отсутствия единого имущественного комплекса на данном участке, ответчик усматривает злоупотребление правом со стороны Администрации.

Также, апеллянт полагает, что судом необоснованно сделан вывод о соразмерности договорной неустойки и отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Администрацией представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 02 декабря 2020 года на 14 часов 00 минут с целью предоставления участвующими в деле лицами дополнительных доказательств и пояснений.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 произведена замена судьи Богдановской Г.Н. судьей Аникиным И.А. Рассмотрение дела начато с самого начала.

Во исполнение определения апелляционного суда от 18.11.2020 обществом "Инвест-Лизинг" представлены письменные пояснения с дополнительными доказательствами (копии дополнительного соглашения N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) недвижимости N 395 от 07.05.2015, решения Златоустовского городского суда Челябинской области от 21.12.2017 по делу N 2-328/2017, определения Челябинского областного суда от 12.07.2018 по делу N 4г-1333-3/2018, апелляционного определения Челябинского областного суда от 20.03.2018 по делу N 11-3479/2018, договора мены объектов недвижимости от 17.05.2018, акта приёма-передачи от 17.05.2018), приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81, части 2 статьи 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО ПКФ "Металлургическая компания" представило письменное мнение с дополнительными доказательствами (копии договора финансовой аренды недвижимости N 395 от 07.05.2015, акта приема-передачи от 29.12.2016, писем от 12.12.2016 N 541, от 26.12.2016), приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81, части 2 статьи 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца и третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Миасский кирпичный завод" (далее - ЗАО "Миасский кирпичный завод") являлось собственником объектов недвижимости, расположенных на земельном участке, предоставленному ему в соответствии с государственным актом на право пользования земельным участком на основании постановления Администрации г. Миасса от 07.07.1993 N 419-8 (т. 2, л.д. 80 оборот - 82).

ЗАО "Миасский кирпичный завод" обратилось к Администрации с письмом от 01.11.2005 (т. 2, л.д. 80), в котором просило прекратить принадлежащее ему право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок и передать предоставленный ранее на основании постановления Администрации г. Миасса от 07.07.1993 N 419-8 земельный участок площадью 5,57125 га в аренду для размещения территории кирпичного завода.

Главой Администрации Миасского городского округа издано постановление от 24.11.2005 N 1106-р-2 о предоставлении ЗАО "Миасский кирпичный завод" в аренду до 31.12.2015 земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:0001 общей площадью 50324,0 кв.м. из земель поселений для производственных целей (размещение территории кирпичного завода) по Тургоякскому шоссе в г. Миассе (т. 2, л.д. 83).

В связи с изданием вышеуказанного постановления между Администрацией (арендодатель) и ЗАО "Миасский кирпичный завод" (арендатор) подписан договор аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 (т. 1, л.д. 11-15), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель поселений с кадастровым номером 74:34:1303002:0001, общей площадью 50324,0 кв.м., находящийся по Тургоякскому шоссе в г. Миассе, для производственных целей (размещение территории кирпичного завода) (п.1.1 договора).

В соответствии с п.1.2 договора на участке имеются: нежилое здание - глинозапасник, общая площадь 5871 кв.м.; нежилое здание - сушильное отделение, общая площадь 2689 кв.м.; нежилое здание - административно-бытовой корпус, общая площадь 1591 кв.м.; нежилое здание - столовая, общая площадь 808,4 кв.м.

В разделе 3 договора стороны согласовали размер и условия внесения арендной платы.

Согласно п.3.2 договора арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными частями, не позднее 15 марта, 15 июня, 15 сентября, 15 ноября (п.3.2 договора).

Размер ежегодной арендной платы, расчетный счет, на который она вносится, указаны в приложении N 1 к договору, которое является составной и неотъемлемой частью договора (п.3.3 договора).

За нарушение срока внесения арендной платы по договору, арендатор уплачивает арендодателю пени из расчета 0,1% от размера невнесенной арендной платы за каждый день просрочки (п.5.2 договора).

По акту приема-передачи от 24.11.2005 земельный участок передан арендатору (т.1 л.д.16).

В письме от 03.12.2009 N 34-2152 (т.1 л.д.61) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области сообщило, что кадастровый номер 74:34:1303002:0001, под которым был ранее учтен земельный участок Миасского кирпичного завода, в настоящее время присвоен другому участку, а рассматриваемому земельному участку присвоен кадастровый номер 74:34:1303002:183. К письму приложена кадастровая выписка о земельном участке с кадастровым номером 74:34:1303002:183 (т.1 л.д.62-63), в которой отражено обременение в виде аренды в пользу ЗАО "Миасский кирпичный завод", а также имеется схема расположения земельного участка и объектов недвижимости, идентичная схеме, указанной в кадастровом плане от 10.04.2002 N 01/02-952.

ЗАО "Миасский кирпичный завод" прекратило свою деятельность 31.03.2015 в результате реорганизации в форме преобразования. Его правопреемником является ООО "Миасский кирпичный завод", что следует из информации, размещенной в общем доступе в Едином государственном реестре юридических лиц на сайте Федеральной налоговой службы (https://egrul.nalog.ru/).

В свою очередь ООО "Миасский кирпичный завод" прекратило деятельности в качестве юридического лица 03.10.2017 в связи с его ликвидацией, на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (дело N А76-1668/2015).

Согласно кадастровой выписке из ЕГРН от 06.06.2018 (т.1 л.д.65) в границах земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:183 расположены объекты недвижимости с кадастровыми номерами 74:34:1303002:104, 74:34:1303002:105, 74:34:1303002:106, 74:34:1303002:109 и 74:34:1303002:110.

Выписками из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) о переходе прав на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 74:34:1303002:104, 74:34:1303002:105, 74:34:1303002:106, 74:34:1303002:109 и 74:34:1303002:110 (т.1 л.д.19-27, 66-76) подтверждается, что принадлежащее ЗАО "Миасский кирпичный завод" право собственности было прекращено 16.12.2013 в связи с их продажей по договору купли-продажи обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс".

Право аренды земельного участок с кадастровым номером 74:34:1303002:183 от ЗАО "Миасский кирпичный завод" было передано по договору от 01.12.2013 об уступке прав и обязанностей по договору аренды (т.1 л.д.89-90,91) обществу "СтройКомплекс". Государственная регистрация обременения земельного участка арендой в пользу ООО "СтройКомплекс" произведена 16.12.2013, одновременно с осуществлением государственной регистрации права собственности на поименованные выше объекты недвижимости, расположенные на земельном участке.

20.04.2015 между ООО ПКФ "Металлургическая компания" (новый арендатор) и ООО "СтройКомплекс" (арендатор) заключен договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды, согласно которому ООО "СтройКомплекс" уступает (передает), а ООО ПКФ "Металлургическая компания" принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 на земельный участок площадью 50 324 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:0001, расположенный по адресному ориентиру: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Категория земель - земли поселений. Разрешенный вид использования (целевое назначение) земельного участка: для производственных целей (размещение территории кирпичного завода) (т. 1, л.д. 92-93). Государственная регистрация обременения земельного участка арендой в пользу ООО ПКФ "Металлургическая компания" произведена 28.05.2015.

07.05.2015 между ООО "ИНВЕСТ-лизинг" (покупатель) и ООО "СтройКомплект" (продавец) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 395 (т.1 л.д.95-97), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество (далее - объекты недвижимости):

-нежилое здание - сушильное отделение, обшей площадью 2 689,0 кв.м.. назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:105, адрес (местоположение): Челябинская область, г. Миасс. Тургоякское шоссе,

-нежилое здание - административно - бытовой корпус, общей площадью 1 591,6 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:109, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс. Тургоякское шоссе,

-нежилое здание - столовая, общей площадью 808,4 кв.м. назаначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:110. адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе,

-нежилое мание - глинозапасник, обшей площадью 5871,7 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:106, адрес (местоположение): Россия. Минская область, ст. Миасс, Тургоякское шоссе,

-нежилое здание - обжиговое отделение/шатер над кольцевой 18 камер. печью, общей площадью 3315,5 кв.м. назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:104, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 11/67.

Согласно пункта 2 договора продавец уведомлен о том, что объекты недвижимости в последующем будут переданы в финансовую аренду (лизинг) ООО ПКФ "Металлургическая компания".

Право собственности на пять указанных объектов недвижимости зарегистрировано за ответчиком 21.05.2015 (т. 1, л.д. 19-27), что подтверждается выписками из ЕГРН, а также штампом регистрирующего органа на договоре купли-продажи (т.1 л.д.97).

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс ликвидировано 28.10.2015 ( т.1 л.д. 152).

07.05.2015 между ООО "ИНВЕСТ-лизинг" (лизингодатель) и ООО ПКФ "Металлургическая компания" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимости N 395 (т.1 л.д. 98-114).

По условиям названного договора лизингодатель на основании заявки лизингополучателя N ИЛ000000162 от 07.04.2015, обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и передать во временное владение и пользование лизингополучателю за плату определенные лизингополучателем объекты недвижимости.

Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, своевременно вносить плату за пользование в соответствии с условиями настоящего договора и графиком лизинговых платежей (п.1.1 договора).

Предметом лизинга являются следующие объекты недвижимости:

-нежилое здание - административно-бытовой корпус, общей площадью 1 591,6 кв.м, назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:109, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс. Тургоякское шоссе;

-нежилое здание - глинозапасник, общей площадью 5871.7 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:106, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс. Тургоякское шоссе;

-нежилое здание - обжиговое отделение /шатер над кольцевой 18 камер.печью, обшей площадью 3315,5 кв.м, назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:104, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 11/67;

-нежилое здание - столовая, общей площадью 808,4 кв.м, назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:110. адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе;

-нежилое здание - сушильное отделение, общей площадью 2 689.0 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер 74:34:1100002:105, адрес (местоположение): Россия. Челябинская область, г. Миасс. Тургоякское шоссе, (п.1.2 договора).

В силу п. 1.5 договора предмет лизинга подлежит постановке на баланс лизингодателя.

По истечении срока лизинга, при условии надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств, принятых по настоящему договору, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных в настоящем договоре (п.1.9 договора).

Срок финансовой аренды (лизинга) составляет 36 месяцев (п.2.1 договора).

Согласно п. 4.1 приложения N 1 к договору лизинга (т.1 л.д.101-110) лизингополучатель признает, что право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингополучателю. В п. 4.4 приложения ответчик и третье лицо определили, что право собственности на предмет лизинга по окончании срока лизинга и при надлежащем исполнении условий договора переходит к лизингополучателю по договору купли-продажи (выкупа) по выкупной цене, согласованной сторонами.

Согласно выпискам из ЕГРН, право собственности ООО ПКФ "Металлургическая компания" на вышеназванные объекты недвижимости зарегистрировано 21.05.2018 (т. 1, л.д. 19-27).

Указав, что с даты государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 74:34:1303002:183, у общества "Инвест-Лизинг" возникла обязанность по внесению арендной платы, Администрация в адрес ООО "Инвест-Лизинг" направила претензию N 552/50 от 03.04.2018 с требованием уплатить арендную плату за 2016-2017 годы, 1 квартал 2018 года (т. 1, л.д. 9-10).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения Администрации в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции оценив представленные в материалы дела договоры, соглашения и пояснения сторон, пришел к выводу том, что несмотря на наличие подписанного между ООО ПКФ "Металлургическая компания" и ООО "СтройКомплекс" договора от 20.04.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005, право аренды земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:183 и обязанность по внесению арендной платы сохранялись за ООО "СтройКомплекс" до момента отчуждения им расположенных на земельном участке зданий о сооружений. Договор от 20.04.2015 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 признан судом совершенной для вида мнимой сделкой. В момент приобретения ответчиком объектов недвижимости, права и обязанности арендатора по договору аренды N 5055 от 24.11.2005, возобновленному на неопределенный срок (статьи 610, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации), перешли к обществу "Инвест-Лизинг", которым должна вноситься арендная плата за пользование земельным участком. На этом основании суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, скорректировав расчет арендной платы и пени.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Спорные правоотношения возникли по поводу наличия предусмотренных договором аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 обязательств "Инвест-Лизинг" по внесению арендных платежей, в период, когда названное общество являлось собственником расположенных земельном участке с кадастровым номером 74:34:1303002:183 объектов недвижимого имущества.

Исходя из содержания прав и обязанностей сторон по названному договору, они подлежат квалификации в качестве правоотношений по договору аренды, регулируемых главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Поскольку расположение объектов недвижимого имущества влечет использование занятого ими земельного участка, при отсутствии в материалах дела сведений о наличии возражений Администрации, как арендодателя по договору аренды земельного участка, следует признать, что после истечения установленного пунктом 2.1 договора срока - 31.12.2015, договор аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 возобновлен на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

В силу пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Из указанных положений, с учетом пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" следует, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Исходя из названного, в силу предусмотренных законом общих правил, с момента государственной регистрации права собственности объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 74:34:1303002:104, 74:34:1303002:105, 74:34:1303002:106, 74:34:1303002:109, 74:34:1303002:110, договор N 5055 от 24.11.2005 аренды земельного участка площадью 50324,0 кв. м с кадастровым номером 74:34:1303002:183 предназначенного для производственных целей (размещение территории кирпичного завода) регулирует отношения с собственником недвижимого имущества. Собственниками имущества, по сведениям ЕГРН, являлись в период с 16.12.2013 до 21.05.2015 общество "СтройКомплекс", с 21.05.2015 по 21.05.2018 общество "Инвест-Лизинг", с 21.05.2018 ООО ПКФ "Металлургическая компания".

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, собственники расположенных на земельном участке объектов недвижимости, последовательно оформляли переход прав арендатора земельного участке заключением договоров уступки прав и обязанностей по договору.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пп. 5 и 6 этой статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

В исследуемый период, передача прав и обязанностей по договору аренду земельного участка произведена договором об уступке прав и обязанностей от 20.04.2015. По условиям названного договора ООО "СтройКомплекс" уступает (передает), а ООО ПКФ "Металлургическая компания" принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 на земельный участок площадью 50 324 кв.м., кадастровый номер 74:34:1303002:0001, расположенный по адресному ориентиру: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Категория земель - земли поселений.

Соотнесение даты заключения названного договора с данными ЕГРН свидетельствует о том, что являясь собственником объектов, расположенных на земельном участке и его арендатором, ООО "СтройКомплекс" передало право аренды земельного участка ООО ПКФ "Металлургическая компания", т.е. лицу, которое собственником объектов не являлось.

Оценивая основанный на данном факте вывод суда первой инстанции о мнимости заключенного между ООО "СтройКомплекс" и ООО ПКФ "Металлургическая компания" договора от 20.04.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации (обременения недвижимого имущества в рассматриваемом случае) не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 названного Кодекса.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из статей 67, 68 части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридически значимые обстоятельства по делу подлежат доказыванию относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

Согласно части 1 и части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что договор от 20.04.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 28.05.2015 за N 74-74/034-74/034/052/2015-109/4 (т. 1, л.д. 93).

По акту приема-передачи от 20.04.2015 земельный участок с кадастровым номером 74:34:1303002:0001 передан обществу ПКФ "Металлургическая компания" (т. 1, л.д. 94).

Общество ПКФ "Металлургическая компания" осуществляло оплату арендных платежей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 247 от 22.06.2015, N 119 от 29.02.2016, N 120 от 29.02.2016, N 165 от 29.03.2016, N 224 от 12.05.2016, с назначением платежей "арендная плата за землю по договору N 5055 от 24.11.2005 за май 2015", "арендная плата по договору N 5055 от 24.11.2005 погашение основного долга за 2015 г. согласно гарантийного письма" (т. 2, л.д. 115-119).

Наряду с этим, решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2017 по делу N А76-27904/2017 с общества ПКФ "Металлургическая компания" в пользу Администрации Миасского городского округа взысканы задолженность по арендной плате по договору N 5055 за период с 20.04.2015 по 31.12.2015 в размере 264 808 руб. 14 коп., пени за период с 15.06.2015 по 31.12.2015 в размере 81 416 руб. 42 коп.

Изложенное позволяет суду сделать вывод, что ООО ПКФ "Металлургическая компания" не только не считало данную уступку мнимой, но и исполняло обязательства по договору аренды в течение длительного времени.

При этом, расположенные на земельном участке объекты недвижимого имущества начиная с 07.05.2015 находились в пользовании ООО ПКФ "Металлургическая компания", поскольку между ООО "Инвест-Лизинг" (лизингодатель) и ООО ПКФ "Металлургическая компания" (лизингополучатель) был подписан договор финансовой аренды (лизинга) недвижимости N 395.

По мнению судебной коллегии, указанное выше исключает наличие признаков мнимости сделки и свидетельствует об ошибочности сделанных судом первой инстанции выводов.

Оснований для квалификации договора от 20.04.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 5055 от 24.11.2005 в качестве сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (согласно положениям пункта 1 статьи 168, статей 272, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации) также не имеется.

То обстоятельство, что права и обязанности по договору аренды земельного участка были уступлены лицу, которое не являлось собственником расположенных на нем объектов недвижимости; при этом, в результате исполнения договора уступки от 20.04.2015 собственник таких объектов (ООО "Инвест-Лизинг") в спорный период освобождается от исполнения обязанностей по внесению платежей по договору аренды земельного участка, подлежит оценке с учетом особенностей лизинговых отношений ООО "Инвест-Лизинг" и ПКФ "Металлургическая компания".

По договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имуществу за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено в статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договорам аренды отдельных видов имущества общие положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 кодекса, применяются, если иное не установлено правилами этого кодекса об этих договора.

Соответственно, правоотношения между лизингодателем и лизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон финансовой аренде (лизинге)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования.

Пунктом 2 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если договором аренды здания или сооружения не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к последнему переходит на срок аренды недвижимости право пользования той частью земельного участка, которая занята зданием или сооружением и необходима для его использования по назначению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом и договором.

Приведенные нормы позволяют сделать вывод об обязанности арендатора здания, как лица использующего в связи с этим земельный участок, оплатить землепользование и определяют общее правило о включении платежей за использование земельного участка в арендную плату за использование зданий и сооружений.

В силу статьи 28 Закона о финансовой аренде (лизинге), под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что предметом лизинга не могут быть земельные участки и другие природные объекты.

В силу названных норм, условия заключенного между ООО "Инвест-лизинг" (лизингодатель) и ООО ПКФ "Металлургическая компания" (лизингополучатель) договора финансовой аренды (лизинга) недвижимости 07.05.2015 N 395, исходя из специального регулирования не включают платежи за использование земельного участка, занятого объектами недвижимости. Предоставленный в материалы дела расчет лизинговых платежей подтверждает названный вывод.

Доказательств использования расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества обществом "Инвест-Лизинг", материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах следует признать, что с момента принятия имущества по договору лизинга, именно у ООО ПКФ "Металлургическая компания" имелась обязанность по внесению платы за использование земельного участка.

Поскольку законом не урегулирован способ ее внесения (компенсации лизингодателю), оформление арендных отношений лизингополучателя с собственником (лицом, уполномоченным на совершение действий по распоряжению земельным участком), само по себе, не нарушает требований действующего законодательства, так как направлено на урегулирование порядка внесения платы за пользование земельным участком в силу пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствует балансу интересов сторон.

Из материалов дела следует, что процесс оформления исследуемого договора лизинга обусловлен подачей заявки лизингополучателя N ИЛ000000162 от 07.04.2015.

Общество "Инвест-Лизинг" приобретая у общества "СтройКомплекс" по договору купли-продажи N 395 от 07.05.2015 спорное имущество уведомило последнего о том, что объекты недвижимости в последующем будут переданы в финансовую аренду (лизинг) обществу ПКФ "Металлургическая компания" (п. 2 договора).

Таким образом, при заключении 20.04.2015 договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды ООО ПКФ "Металлургическая компания" и ООО "СтройКомплекс" исходили из необходимости его оформления в связи с предстоящей передачей в лизинг приобретенных обществом "Инвест-Лизинг" объектов недвижимости.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В пункте 4 названной нормы сформулирован принцип запрета извлечение преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения.

В пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Принимая во внимание добровольное принятие ООО ПКФ "Металлургическая компания" прав арендатора земельного участка, длительное существование правоотношений сторон по поводу арендного пользования земельным участком и имевшее место исполнение обязанностей по внесению арендной платы, отрицание юридических последствий заключенного 20.04.2015 договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды при рассмотрении настоящего спора, не могло быть учтено судом, как противоречащее принципу эстоппель.

Действия Администрация, которая принимала платежи от ООО ПКФ "Металлургическая компания" в счет погашения задолженности по арендной плате за спорный земельный участок, в судебном порядке истребовала с ООО ПКФ "Металлургическая компания" задолженность за период до 31.12.2015, основывая свои требования на договоре об уступке прав требования от 20.04.2015, вместе с тем, заявила требования по настоящему делу о взыскании арендной платы с ООО "Инвест-Лизинг", аналогичным образом следует оценить как противоречащие принципам добросовестности осуществления гражданских прав, предсказуемости, непротиворечивости и стабильности гражданских отношений.

Установленное в ходе рассмотрения апелляционной жалобы обстоятельство прекращения лизинговых отношений, в связи с реализацией ООО "Инвест-Лизинг" права на отказ от договора лизинга в одностороннем порядке 12.12.2016 (т.3 л.д.55), не является основанием, исключающим изложенные выше выводы об использовании ООО ПКФ "Металлургическая компания" земельного участка в связи с использованием расположенных на земельном участке строений.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения лизингополучателем уведомления об отказе от договора и расторжения договора лизинга установлен вступившим в законную силу решением Златоустовского городского суда от 21.12.2017 по делу N 2-328/2017 и не оспаривается участвующими в деле лицами.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу пункта 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды недвижимого имущества арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

26.12.2016 ООО ПКФ "Металлургическая компания" в адрес ООО "Инвест-Лизинг" было направлено предложение о готовности передать нежилые здания по акту приема-передачи 29.12.2016 в 11.00 по месту нахождения объектов (т.3 л.д. 53). В связи с неявкой лизингодателя для приемки (обусловленной получением уведомления после обозначенной даты) лизингополучателем 29.12.2016 составлен односторонний акт приема-передачи (т.3 л.д.52).

Как указано в пункте 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, акт приема-передачи имущества арендодателю не является единственным допустимым доказательством, прекращения арендатором пользования арендуемой вещью.

Соответственно, вопрос о продолжении использования ранее переданных в лизинг объектов подлежит установлению исходя из совокупной оценки доказательств по делу, вне зависимости от составленных актов приема-передачи имущества при расторжении договора лизинга и заключении договора мены.

Из пояснений сторон и установленных Златоустовским городским судом при рассмотрении дела N 2-328/2017 обстоятельств следует, что действий по изъятию предмета лизинга ООО "Инвест-Лизинг" совершено не было.

Сделанный в названном судебном акте вывод о возращении предмета лизинга лизингодателю 29.12.2016 судебная коллегия полагает правовой оценкой, произведенной в целях определения срока возврата финансирования. Исходя из содержания части 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 64 и статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такая оценка не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего другое дело.

Оценивая противоречащие друг другу пояснения ООО "Инвест-Лизинг" и ООО ПКФ "Металлургическая компания" в названной части, судебная коллегия исходит из обстоятельств приобретения ранее принятых в лизинг объектом третьим лицом по договору мены от 17.05.2018 и содержания составленного в рамках его исполнения акта передачи (т.3 л.д. 71).

В названном акте отражено, что в нежилых помещениях находится имущество третьих лиц (производственное оборудование, спецтехника, сырье). В совокупности со сведениями о предоставлении зданий в аренду третьим лицам именно обществом ПКФ "Металлургическая компания" и последующим приобретением зданий в собственность, указанное подтверждает, что нежилые здания не были освобождены после прекращения договора лизингополучателем.

Соответственно владение ими, которое применительно к недвижимому имуществу, физическое перемещение которого невозможно, определяется возможностью беспрепятственного использования, обществом "Инвест-Лизинг" в период между расторжением договора лизинга и заключением договора мены не осуществлялось.

Пункт 1.2 договора мены от 17.05.2018 содержит указание на принадлежность ООО ПКФ "Металлургическая компания" земельного участка с кадастровым номером 74:34:1303002:183 на праве аренды в соответствии с договором N 5055 от 24.11.2005 (т.3 л.д. 65).

При установленных выше обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований Администрации о взыскании с общества "Инвест-Лизинг" задолженности в размере 1 809 319 руб. 73 коп. и начисленных на нее штрафных санкций, не имеется.

В силу изложенного, принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов изложенных в решении обстоятельствам дела (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований Администрации в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы понесенные при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Взыскание государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции производится с истца в доход федерального бюджета не производится в связи с его освобождением от ее уплаты в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца в пользу ответчика, как с проигравшей стороны.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 по делу N А76-43589/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований Администрации Миасского городского округа к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" отказать.

Взыскать с Администрации Миасского городского округа в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Лизинг" 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

И.А. Аникин М.И. Карпачева