Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 19АП-5792/20 по делу N А35-649/2020

г. Воронеж

4 декабря 2020 г.

Дело N А35-649/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капишниковой Т.И.,

судей Малиной Е.В., Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Жабиной Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Курской области от 18.08.2020 по делу N А35-649/2020, принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Зеленцова Константина Николаевича (ОГРНИП 309463201400050, ИНН 462900353837) к индивидуальному предпринимателю Жабиной Татьяне Викторовне (ОГРНИП 304463202200084, ИНН 463224093623) о взыскании 277 227, 22 руб. задолженности за поставленный товар,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Зеленцов Константин Николаевич (далее - истец, ИП Зеленцов К.Н.) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Жабиной Татьяне Викторовне (далее - ответчик, ИП Жабина Т.В.) о взыскании 277 227, 22 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ИП Жабина Т.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на незаключенность договора ввиду отсутствия существенных условий договора (о количестве, наименовании продукции, подлежащей поставке), письменные заявки на поставку не представлены.

При этом представленные товарные накладные, по мнению ответчика, не свидетельствуют о поставке товара, поскольку подписаны лицами, полномочия которых не подтверждены.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

ИП Зеленцов К.Н., ИП Жабина Т.В. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.02.2018 между ИП Зеленцовым К.Н. (поставщик) и ИП Жабиной Т.В. (покупатель) был заключен договор поставки N 137-Ж (далее - договор) (т. 1 л.д. 11).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что поставщик обязуется передавать в обусловленные настоящим договором сроки, товары покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товары. Развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и /или Спецификациях (по форме Приложения 1).

Из п.п. 2.1 и 2.2 договора следует, что цена товара определена условиям договора в спецификации и/или в ТН, оформляемых на каждую поставку. Цена товаров включает в себя так же стоимость тары, упаковки и доставки, спецификация подписывается одновременно с договором. При каждом изменении ассортимента и/или цены поставляемого товара оформляется новая спецификация. Покупатель производит оплату за товар согласно товарной накладной, не содержащей исправлений, и счету-факту не содержащей исправлений, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, в следующие сроки: не позднее чем 45 календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем. Днем оплаты считается дата списания средств с расчетного счета покупателя.

Согласно 2.3 договора поставщик обязан одновременно с передачей товара передать покупателю надлежащим образом оформленные необходимые документы на товар (товарные накладные (торг-12), товарнотранспортные накладные 1-Т), счета-фактуры, документы, удостоверяющие качество товара. В случае предоставления неполного пакета документов или документов, оформленных ненадлежащим образом, Поставщик обязан передать недостающие документы либо произвести замену документов, оформленных надлежащим образом, в течение 10 календарных дней с момента уведомления Поставщика Покупателем о нарушении его прав. В случае если цена в товарной накладной выше, чем цена товара в Спецификации, то Покупатель оплачивает товар по ценам, указанным в Спецификации.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в 4 квартале 2019 года передал ответчику товар (бытовую химию) на общую сумму 279 288, 77 руб. в установленные договором сроки, что подтверждается УПД, представленными в материалы дела: от 18.11.19 N 00010713; от 18.11.19 N 00010712; от 18.11.19 N 00010711; от 18.11.19 N 00010710; от 18.11.19 N 00010707; от 18.11.19 N 00010706; от 18.11.19 N 00010702; от 18.11.19 N 00010701; от 01.11.19 N 00010114; от 01.11.19 N 00010113; от 01.11.19 N 00010118; от 30.10.19 N 00009940; от 29.10.19 N 00009852; от 29.10.19 N00009851; от 29.10.19 N00009850; от 29.10.19 N00009848; от 14.10.19 N00009314; от 14.10.19 N00009313; от 14.10.19 N00009310; от 14.10.19 N00009309; от 10.10.19 N00009251; от 10.10.19 N00009250; от 08.10.19 N00009023; от 02.10.19 N00008830; от 02.10.19 N00008826; от 02.10.19 N00008822; от 01.10.19 N00008778 (т. 1 л.д. 12-40).

Ответчик оплатил частично оплатил товар на сумму 18 500 руб., в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в сумме 277 22722 руб.

26.12.2019 в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием внести оставшуюся часть денежных средств за поставленный товар в срок до 31.12.2019 (т. 1 л.д. 42).

Неисполнение указанного требования явилось основанием для обращения ИП Зеленцова К.Н. в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору от 10.02.2018 N 137-Ж.

Арбитражный суд Курской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п.3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (ст. 465 ГК РФ).

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010.

Согласно п. 1.2 договора развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и/или Спецификация (Приложения 1).

Количество товара, фактически переданное покупателю, в соответствии с п. 1.2 настоящего Договора, составляет общее количество поставленного товара (п. 1.3 договора).

Таким образом, стороны в договоре поставки установили порядок определения количества и ассортимента поставляемой продукции, поэтому суд апелляционной инстанции признает, что сторонами все существенные условия договора были согласованы.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о незаключенности договора по причине отсутствия в нем существенных условий.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п.3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (ст. 465 ГК РФ).

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010.

Согласно п. 1.2 договора развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и/или Спецификация (Приложения 1).

Количество товара, фактически переданное покупателю, в соответствии с п. 1.2 настоящего Договора, составляет общее количество поставленного товара (п. 1.3 договора).

Таким образом, стороны в договоре поставки установили порядок определения количества и ассортимента поставляемой продукции, поэтому суд апелляционной инстанции признает, что сторонами все существенные условия договора были согласованы.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о незаключенности договора по причине отсутствия в нем существенных условий.

В соответствии с требованиями, установленными п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательств, подтверждающих факт поставки и получения товара ответчиком товарные накладные, представленные в материалы дела.

Довод ответчика о несоответствии оспариваемых товарных накладных требованиям законодательства отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ) предусмотрено, оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В материалах дела содержатся копии УПД, составленные по форме, рекомендованной Федеральной налоговой службой Письмом ФНС от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@. Рекомендованная к применению форма УПД разработана ФНС России на основе формы счета-фактуры и содержит все необходимые реквизиты первичного учетного документа, установленные Законом о бухучете от 06.12.2011 N 402-ФЗ. Форма УПД и рекомендации по ее заполнению доведены до сведения налогоплательщиков вышеупомянутым Письмом ФНС от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@. В этом письме сказано, что "любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам". Таким образом, используемая форма УПД содержит в себе сведения, необходимые для счета-фактуры и для первичных учетных документов, поэтому может применяться в качестве их полноценной замены.

Между тем, оспаривая получение товара по спорным документам, ответчик указал, что они подписаны с его стороны неуполномоченным лицом, что опровергает факт поставки товара.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Подпись в спорных УПД скреплена печатью ответчика, что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавшего лица соответствующих полномочий.

Доказательств, что печать, проставленная на УПД, не принадлежит ответчику, материалы дела не содержат.

Статьей 402 ГК РФ предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно абз. 3 п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, несоответствие УПД требованиям Федерального закона N 402-ФЗ (отсутствие отдельных реквизитов, доверенностей) не свидетельствует о том, что они не могут подтверждать факт осуществления хозяйственной операции, нарушение в оформлении документов свидетельствуют лишь о нарушении правил ведения бухгалтерского учета, однако не является доказательством того, что хозяйственная операция не была совершена.

УПД позволяют провести идентификацию сторон по договору, товара, его количества, стоимости, кроме того факт поставки подтвержден транспортными накладными (т. 2 л.д. 25-40), содержащими подписи и печати сторон.

Довод об отсутствии в материалах дела заявок на поставку является необоснованным, поскольку в материалах дела имеются заявки ИП Жабиной Т.В. на каждую поставку (т. 1 л.д. 62-90).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Нарушений норм процессуального права, влекущих применительно к ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.08.2020 по делу N А35-649/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Капишникова

Судьи

Е.В. Малина А.И. Протасов