Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 07АП-10818/20 по делу N А45-12481/2020

г. Томск

7 декабря 2020 г.

Дело N А45-12481/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 г.

В полном объеме постановление изготовлено 07 декабря 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Колупаевой Л.А.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Гальчук М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бушуева Дмитрия Федоровича (N 07АП-10818/2020) на решение от 25.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12481/2020 (судья Васютина О.М.), по иску индивидуального предпринимателя Бушуева Дмитрия Федоровича (город Кемерово, ОГРНИП 313420517100016, ИНН: 420532876459) к обществу с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, область Новосибирская, город Новосибирск, шоссе Бердское, дом 61, помещение 20, ИНН 5406982621 ОГРН 1175476115000) о взыскании 58 347,30 рублей задолженности по договору поставки N 50338Н от 01.02.2019, 537 809,62 рублей задолженности по соглашению об уступке прав (требований) N 50338Ц от 27.02.2019,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий поселок Кольцово, 12А, ИНН 5406277570 ОГРН 1045402463831),

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бушуев Дмитрий Федорович (далее - предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - ООО "НСК Холди", ответчик) о взыскании 58 347,30 рублей задолженности по договору поставки N 50338Н от 01.02.2019 (далее - договор), а также 537 809,62 рублей задолженности по соглашению об уступке прав (требований) N 50338Ц от 27.02.2019 (далее - соглашение).

Определением суда от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", третье лицо).

Решением от 25.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору в размере 58 347,30 рублей и отказано во взыскании задолженности по соглашению.

Предприниматель с принятым судебным актом не согласился в части отказа в удовлетворении исковых требований, в апелляционной жалобе просит судебный акт отменить в обжалуемой части и принять новый, которым взыскать задолженность по соглашению.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что условия соглашения являются обременительными для истца и были навязаны ответчиком. Истец уступил права требования задолженности к третьему лицу, находящемуся в процедуре банкротства и аффилированному к ответчику.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик представил отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Так, ответчик указывает, что в рамках дел N А45-126/2020, N А45-14224/2020 судом апелляционной инстанции уже давалась оценка аналогичным доводам, заявленным истцом в рамках настоящего дела. По мнению ответчика, основания для взыскания суммы цены уступки ранее 2025 года, отсутствуют. В соответствии с условиями соглашения, ответчиком оплачены расчеты, подписанные в двухстороннем порядке.

Стороны, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражения против проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений, определение суда проверено в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.02.2019 между истцом и ответчиком заключено соглашение, по условиям которого предприниматель (цедент) передает (переуступает) ООО "НСК Холди" (цессионарию) все свои права к должнику - ООО "Компания Холидей" по договору поставки N 50338 от 01.07.2017.

Цена уступаемых прав (требований) составляет 759 089 рублей 62 копеек (п. 5 соглашения).

Порядок оплаты цены уступки согласован сторонами в приложении N 1 к соглашению.

Так, стороны определили, что 759 089,62 рублей оплачивается ответчиком не позднее 31.12.2025.

При этом, начиная с 01.03.2019 цессионарий обязуется досрочно осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки, при выполнении согласованных в приложении N 1 условий, а именно:

начиная с 01.03.2019 и по 31.12.2025 размер досрочного платежа будет составлять 14% от стоимости товара, поставленного по договору поставки в расчетном периоде;

расчетным периодом является календарный месяц; общая стоимость поставленного цедентом товара, сумма досрочного платежа (в рублях) за соответствующий расчетный период, устанавливаются сторонами путем ежемесячного подписания расчета суммы досрочного платежа; форма расчета согласована в приложении "А" к данному приложению;

стоимость поставленного цедентом товара определяется по сумме товаросопроводительных документов, подтверждающих передачу товара цессионарию по договору поставки в соответствующем расчетном периоде, за вычетом стоимости товара, возвращенного цеденту цессионарием;

цессионарий обязуется уплатить согласованную в соответствующем расчете сумму досрочного платежа в течение 30 дней с даты подписания сторонами такого расчета;

сумма досрочного платежа, определенного в соответствии с подписанным сторонами расчетом, на дату наступления срока этого платежа в любом случае не может превышать остаток неоплаченной цены уступки с учетом всех произведенных цессионарием платежей во исполнение соглашения.

Из материалов дела следует, что между сторонами подписаны ежемесячные расчеты суммы досрочного платежа за период с 01.04.2019 по 30.09.2019 на общую сумму 32 186 рублей.

При этом, ответчик частично уплатил цену уступаемого права требования в размере 221 280 рублей, остаток задолженности составляет 537 809,62 рублей.

Поскольку ответчик перестал перечислять досрочные платежи, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с условиями заключенного между сторонами соглашения у ответчика не возникла обязанность по досрочной оплате цены уступки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно абзацу 8 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо) совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16) разъяснено, что свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления N 16, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Толкование неясных, неполных условий сделок, совершенных банками как субъектами, осуществляющими профессиональную деятельность на финансовом рынке, должно осуществляться в пользу другой стороны сделки либо лица, к которому обращена односторонняя сделка (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 2504/14).

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 25 Постановления Пленума от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

В иных обязательственных правоотношениях должник вправе досрочно исполнить обязательство, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из его существа.

В случаях, когда право на досрочное исполнение обязательства специально установлено законом или иным правовым актом, оно не может быть исключено или ограничено соглашением сторон, в частности оно не может быть обусловлено внесением кредитору платы за досрочное исполнение обязательства.

В силу статьи 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из материалов дела не следует, что на момент заключения соглашения между сторонами существовали какие-либо разногласия применительно к его условиям.

Из положений соглашения (с приложением) следует, что стороны определили, что обязанность по внесению досрочных платежей у цессионария наступает только после подписания сторонами расчета суммы досрочного платежа за месяц, в согласованной в расчете сумме. Окончательный расчет по соглашению производится не позднее 31.12.2025.

Как верно отмечено судом первой инстанции, до момента заявления ответчиком о преждевременности взыскания задолженности по соглашению, истцом не было предпринято соответствующих мер по изменению или расторжению договора, доказательство того, что заключение соглашения являлось для истца вынужденным в материалы дела не представлено.

При этом, несогласие с условиями соглашения подписанного истцом по своему собственному волеизъявлению не является достаточным основанием полагать о существенном нарушении прав истца положениями соглашения об уступке прав.

Из материалов дела также не следует, что поведение ответчика свидетельствует о его воли к прекращению права на рассрочку оплату, определенную приложением N 1, а также что ответчиком нарушен порядок оплаты цену уступки, в частности, что стороны согласовали сумму досрочного платежа, однако ответчик уклонился от ее уплаты.

Отсутствие ответа ответчика на претензионное требование об уплате досрочных платежей не свидетельствует о признании ООО "НСК Холди" указанных требований.

Учитывая положения пункта 4 статьи 157.1, пункта 2 статьи 438 ГК РФ молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ответчиком денежного обязательства перед истцом, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12481/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Л.А. Колупаева А.Ю. Сбитнев