Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 09АП-51571/20 по делу N А40-1214/2020

г. Москва

04 декабря 2020 г.

Дело N А40-1214/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Л.А. Яремчук,

Судей: Т.В. Захаровой, Е.А. Сазоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Алеф" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2020 по делу N А40-1214/20, принятое судьей Панфиловой Г.Е. (шифр судьи 35-5)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Алеф" (ОГРН 1147746740316)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Первая Ставропольская агроперерабатывающая корпорация" (ОГРН 1112651026069)

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании: от истца: Конозов А.В. по доверенности от 03.07.2020; от ответчика: Морозова Д.К. по доверенности от 12.08.2020;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Алеф" от имени ООО "БРИЗ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.01.2018 г. N 01/1-17/АПК, заключенного между ООО "БРИЗ" и ООО "Первая Ставропольская агроперерабатывающая корпорация", и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующим обязательств ООО "БРИЗ" перед ООО "Первая Ставропольская агроперерабатывающая корпорация".

Решением суда от 14.09.2020 года в удовлетворении исковых требований ООО "Алеф" отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.12.2018 по делу N А40-82427/18 ООО "Алеф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен Кибишев М.В..

При этом ООО "Алеф" является единственным участником ООО "БРИЗ", что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 года.

В ходе осуществления своих полномочий конкурсному управляющему стало известно о том, что между ООО "БРИЗ" (заказчик) и ООО "Ставропольская АПК" (исполнитель) заключен договор N 01/1-17/АПК об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.01.2018, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему услуги, указанные в п.1.1 договора.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий истца ссылается на совершение указанной сделки с целью причинения вреда ООО "БРИЗ" путем формирования несуществующей задолженности перед ООО "Ставропольская АПК", в связи с чем просит признать данный договор недействительным и применить последствия недействительности.

В соответствии с п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Между тем, доводы истца не обоснованы и опровергаются следующими обстоятельствами, свидетельствующими о действительности спорного договора.

Факт оказания исполнителем услуг по договора подтверждается подписанным сторонами и представленным в материалы дела актом N 2 от 14.01.2019 года.

10.01.2018 года генеральный директор ООО "БРИЗ" Шаповалова С.И. выдала сроком на 12 месяцев доверенность Карякиной Марине Максимовне, главному бухгалтеру ответчика, на представление интересов ООО "БРИЗ" в ИФНС России N 16 по г. Москве, что соответствует предмету спорного договора.

26.11.2018 года генеральный директор ООО "БРИЗ" Шаповалова С.И. выдала сроком на 6 месяцев была выдана генеральному директору ответчика Шебановой Анне Вячеславовне доверенность.

21.02.2018 года генеральный директор ООО "БРИЗ" Шаповалова С.И. подала заявление в ЗАО "Калуга Астрал" на выдачу и регистрацию сертификата ключа подписи, предоставляющему возможность дистанционно пользоваться программным продуктом "1C - Отчетность". В заявлении была указана Карякина Марина Максимовна, ее должность - главный бухгалтер ООО "Ставропольская АПК".

При этом ООО "БРИЗ" получило ключ проверки электронной подписи, который использовался сотрудниками ответчика для подготовки и направления в налоговые органы бухгалтерской отчетности ООО "БРИЗ", что также соответствует предмету договора.

Из материалов дела следует, что в течение 2018 года ответчик готовил и сдавал налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО "БРИЗ" в налоговый орган с использованием программного продукта, оформленного на работника ответчика Карякину М.М.

Кроме того, в течение 2018 года между ООО "БРиЗ" и ответчиком велась электронная переписка, в том числе связанная с представлением от имени ООО "БРИЗ" пояснений в ИФНС России N 16 по г. Москве в ответ на требование налогового органа N 21731 от 21.01.2018.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не являются основаниями для отмены обжалуемого решения суда.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2020 по делу N А40-1214/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А. Яремчук

Судьи

Т.В. Захарова Е.А. Сазонова