Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 18АП-12874/20 по делу N А07-1866/2017

г. Челябинск

07 декабря 2020 г.

Дело N А07-1866/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цыплинова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2020 по делу N А07-1866/2017 об отказе в заявлении об оспаривании сделки.

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "МТС - Банк" - Аришина И.О. (паспорт, доверенность от 25.12.2019, срок действия до 31.12.2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 Таблер Олег Фёдорович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 отменено и введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2018 Таблер О.Ф. повторно признан несостоятельным (банкротом) и повторно введена процедура реализации имущества. Утвержден финансовым управляющим Игнатова Дмитрия Анатольевича (далее - заявитель).

До настоящего времени процедура реализации имущества гражданина не завершена.

Финансовый управляющий Игнатов Д.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи с ипотекой в силу закона от 11.06.2015 в части продажи Таблером О.Ф. доли в праве долевой собственности на нежилые помещение общей площадью 1040,4 кв.м., этаж 1,2, чердак мансарда, номера на поэтажном плане подвал: 1-18, мансарда: 1-15, 1-ый этаж: 1-19, чердак: 2-ой этаж: 1-16, расположенные по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, кадастровый номер: 02:55:010835:2624. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в праве долевой собственности вышеуказанного имущества с конкурсную массу Таблера О.Ф. (с учетом принятого судом уточнения).

К участию в деле привлечены третьи лица: ООО "Центркомбанк" в лице конкурсного управляющего Агентство по Страхованию вкладов, Вильданов Ильшат Ришатович, Цыплинов Сергей Владимирович (далее - третье лицо, податель жалобы).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2020 заявленные финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи с ипотекой в силу закона от 11.06.2015 в части продажи Таблером О.Ф. доли в праве долевой собственности на нежилые помещение общей площадью 1040,4 кв.м., этаж 1,2, чердак мансарда, номера на поэтажном плане подвал: 1-18, мансарда: 1-15, 1-ый этаж: 1-19, чердак: 2-ой этаж: 1-16, расположенные по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, кадастровый номер: 02:55:010835:2624; применены последствия недействительности сделки в виде возврата доли в праве долевой собственности вышеуказанного имущества с конкурсную массу Таблера О.Ф.

Не согласившись с указанным судебным актом, Цыплинов С.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в заявлении, ссылаясь на то, что судом не учтено решение Кировского районного суда г. Уфы, которым с Мухамедзянова Владимира Владимировича в пользу Цыплина С.В. взыскан долг по договору займа и обращено взыскание заложенное имущество: нежилые помещение общей площадью 1040,4 кв.м., этаж 1,2, чердак мансарда, расположенные по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, которое является предметом настоящего спора.

От ПАО "МТС - Банк", финансового управляющего должника Игнатова Д.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Банка с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 11.06.2015 между Таблер О.Ф., Вильдановым Ильшатом Ришатовичем, именуемые в дальнейшем "Продавец", и Мухамедзяновым Владимиром Владимировичем, именуемый в дальнейшем "Покупатель", заключен договор купли-продажи с ипотекой в силу закона.

В соответствии с п. 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю объект недвижимости, указанные в п.1.2, а Покупатель обязуется принять его и оплатить определенную в настоящем Договоре денежную сумму (стоимость-цену).

Продавцы владеют Объектом недвижимости на праве собственности, по 1/2 (одной второй) доли у каждого.

В соответствии с п. 1.2 Объект недвижимости - нежилые помещения, общей площадью 1 040,4 кв.м., этаж 1, 2, чердак мансарда, номера на поэтажном плане подвал: 1-18, мансарда: 1-15, 1-ый этаж: 1-19, чердак: 2-ой этаж: 1-16, расположенные по адресу: г.Уфа, Кировский район, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, кадастровый номер: 02:55:010835:2624.

Согласно п.3.1 Договора стоимость объекта недвижимости по данному Договору составляет 60 000 000,00 (шестьдесят миллионов) руб. П. 3.2 предусматривает оплату Покупателем Продавцу по 30 000 000 (тридцать миллионов) руб. каждому за счет кредитных средств, предоставляемых Центральным коммерческим банком общество с ограниченной ответственностью (Центркомбанк ООО, юридический адрес: 115054, г. Москва, 3-ий Монетчиковский пер., дом 11, стр.1 ИНН 7703009320).

На момент совершения оспариваемой сделки (11.06.2015) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед ПАО "МТС-Банк" в размере 545 227 215,19 руб., образовавшаяся на основании кредитного договора N 0061-13-1/14-К от 05.06.2014, заключенного между ООО "БашПромКомплект" и ПАО "МТС-Банк", поручителем по которому является Таблер О.Ф., которые до настоящего времени не исполнены, что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 01.06.2015.

Полагая, что в результате недобросовестных действий должника был причинен вред кредитором, поскольку на момента заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и фактически вывел принадлежащее ему имущество из конкурсной массы, финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции указал, что спорная сделка совершена 11.06.2015, то есть до 01.10.2015, и может быть оспорена кредитором по общегражданским основаниям, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд установил, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, указал, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам - вывода имущества из конкурсной массы.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Пунктом 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Таким образом, поскольку сделка должника совершена 11.06.2015, то есть до 01.10.2015, спорный договор не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По смыслу Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

При формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок.

Из разъяснений, изложенных в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В ст. 2 Закона о банкротстве даны понятия недостаточности имущества и неплатежеспособности должника: недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Делая вывод, что на дату совершения сделки 11.06.2015 кредитные обязательства должником исполнялись ненадлежащим образом, о чем последнему было известно, суд первой инстанции исходил из следующего.

В адрес Таблера О.Ф., как поручителя по кредитному договору ПАО "МТС-Банк" направлялись требования от 20.05.2015 и 09.06.2015 о досрочном истребовании задолженности.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенного 20.11.2018 старшим следователем СЧ по РОПД ГСУ МВД по Республике Башкортостан майором полиции Изатовым Ф.И., также следует, что кредитно-финансовые отношения между ООО "Башпромкомплект" и ПАО "МТС-Банк" возникли с 2010 года, при этом до 12.03.2015 ООО "Башпромкомплект" выполняло свои кредитные обязательства в полном объеме. С 12.03.2015 ООО "Башпромкомплект" перестало производить уплату процентов за пользование кредитными средствами и 20.05.2015 Банк направил в адрес заемщика требование о полном досрочном погашении задолженности, которая в последующем по состоянию на 20.06.2016 составила 545 161 215, 19 рублей (с учетом процентов и комиссии).

Поскольку заемщик (общество "Башпромкомплект") обязательства по кредитному договору перед Банком перестал исполнять уже с марта 2015 года, следовательно, на дату совершения сделки 11.06.2015, кредитные обязательства исполнялись ненадлежащим образом.

Невозможность исполнения обязательств Таблером О.Ф., также подтверждается последующим введением в отношении него по заявлению кредитора процедуры банкротства должника.

Определением суда от 15.03.2018 требования ПАО "МТС-Банк" в размере 545 227 215,19 рублей по кредитному договору N 0061-13-1/14-К от 05.06.2014 включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Таблера О.Ф.

Таким образом, Таблером О.Ф. совершая отчуждение в пользу Мухамедзянова В.В. спорного имущества знал об обязательствах перед Банком. Более того, должник в период с декабря 2014 г. по июнь 2015 г. совершил ряд сделок по отчуждению принадлежавшего ему недвижимого и движимого имущества.

Так, из выписки из ЕГРП N 00-00-4001/5335/2018-1730 от 11.04.2018 следует, что Таблером О.Ф. совершены сделки по отчуждению объектов недвижимости, в том числе: земельный участок, Республика Башкортостан Уфимский район, с/с Русско-Юрмашский, д. Бурцево, кадастровый номер 02:47:130302:44, площадь 1 413 кв.м.; здание, жилой дом, Республика Башкортостан Уфимский район, с/с Русско-Юрмашский, д. Бурцево, ул. Победы, д. 18, кадастровый номер 02:47:130302:153, площадь 126,8 кв.м.; сооружение нежилое, Республика Башкортостан Уфимский район, с/с Русско-Юрмашский, д. Бурцево, ул. Победы, д. 18, кадастровый номер 02:47:130302:200, площадь 190,3 кв.м.; объект незавершённого строительства, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 49 кадастровый номер 02:55:020631:832; земельный участок, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 49 кадастровый номер 02:55:020631:832, площадь 1 445 кв.м.; помещение нежилое, г. Уфа, Октябрьский район, Пр.Октября, д. 128/1, бокс 28, кадастровый номер 02:55:020619:785, площадь 17.3 кв.м.; земельный участок, г. Уфа, Ленинский район, ул. Лётчиков, д. 3 кадастровый номер 02:55:051401:62, площадь 1 765 кв.м.; здание нежилое, г. Уфа, Ленинский район, ул. Лётчиков, д. 3 кадастровый номер 02:55:051401:435, площадь 1 001,5 кв.м.; помещение нежилое, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Космонавтов, д. 13 кадастровый номер 02:55:030180:451, площадь 83,2 кв.м.

На основании изложенного, выводы суда о том, что отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества, при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях должника и других сторон сделки признаков злоупотребления правом, являются верными.

Судом установлена заинтересованность между Вильдановым И.Р., Таблером О.Ф. и Мухамедзяновым В.В.

Вильданов Ришат Мубарякович, являющийся отцом второго продавца (справка Уфимского городского отдела ЗАГС от 22.06.2018 - т.3 л.д.73) и ответчик Мухамедзянов Владимир Владимирович являются учредителями ООО "Ивентр", находящегося по адресу: 450022, г. Уфа, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, офис 17 (выписка из ЕГРЮЛ), т.е. одно из помещений, отчужденных Таблером О.Ф. и Вильдановым И.Р. в пользу Мухамедзянова В.В.

Также ответчик в спорный период работал в ООО "Флагман", адресом местонахождения которого согласно выписке из ЕГРЮЛ является: 450022, г. Уфа, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, офис 18.

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в Сетевом издании "Информационный ресурс СПАРК" (АО "Информационное агентство Интерфакс") Вильданов Р.М. с 17.11.2014 до 29.06.2015 являлся участником ООО "БашОйлСервис" с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%, с 02.12.2014 до 18.10.2017 он также являлся участником ООО "Универстрой" с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 % и с до 18.10.2017 до 17.04.2018 - в размере 2,38 % (т.3 л.д.37-39).

На дату заключения с ПАО "МТС-Банк" Кредитного договора Вильданов И.Р. и Таблер О.Ф. являлись участниками Заемщика с долей участия в уставном капитале в размере 50 % каждый. Вильданов Р.М., являясь отцом Вильданова И.Р., также был участником залогодателей ООО "БашОйлСервис" и ООО "Универстрой" с долей участия в уставном капитале свыше 50 %. Вильданов И.Р. в настоящее время является директором и единственным участником Заемщика, Таблер О.Ф. и Вильданов И.Р. дали личное поручительство по обязательствам ООО "Башпромкомплект" перед Банком.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.11.2016 N 90-27727210, недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Уфа, ул. Генерала Горбатова, д 11/1, кадастровый номер 02:55:010835:2624, находилось в доверительном управлении ООО "Универстрой" с 20.12.2011 по 30.11.2016, на основании Договора доверительного управления б/н от 20.12.2011. При этом директором ООО "Универстрой" согласно выписке из ЕГРЮЛ (т.4, л.д.96-104) с 17.03.2005 по настоящее время является Кефели Эмилия Леонидовна - супруга Мухамедзянова Владимира Владимировича с 17.02.2001, что подтверждается Ответом Архивно-информационного отдела Государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции N 08-04-3841.

Таким образом, Таблер О.Ф. и Вильданов И.Р., с даты приобретения по дату продажи, лично не управляли своим недвижимом имуществом, доверительное управление осуществляло ООО "Универстрой" в лице супруги Мухамедзянова В.В. - Кефели Э.Л.

После перехода права собственности (23.06.2015) на Мухамедзянова В.В., имущество вплоть до 11.05.2016 продолжало находиться в доверительном управлении ООО "Универстрой".

Далее, осуществляя управление имуществом Вильданова И.Р. и Таблера О.Ф., Мухамедзянов В.В. заключал договоры на управление имуществом и договоры аренды недвижимого имущества.

Ранее 26.07.2011 между АКБ "МБРР" (ОАО) и ООО "Башпромкомплект" был заключен кредитный договор N РК/12/11. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору NРК/12/11, 26.07.2011 между АКБ "МБРР" (ОАО) и Вильдановым И.Р., Таблером О.Ф. заключены Договоры поручительства N ПР/12/05/11 от 25.07.2011, N ПР/12/06/11 от 25.07.2011.

Также в обеспечение исполнения обязательств ООО "Башпромкомплект" по указанному кредитному договору были заключены:

- договор об ипотеке N ЗЛ/12/15/11 от 25.08.2011 и договор залога движимого имущества N ЗЛ/12/16/11 от 25.08.2011 с Цыплиновым Сергеем Владимировичем и ООО "Универстрой",

- договоры об ипотеке N ЗЛ/12/07/11 от 04.08.2011, N ЗЛ/12/10/11 от 08.08.2011, N ЗЛ/12/11/11 от 24.08.2011, N ЗЛ/12/12/11 от 24.08.2011 с ООО "Бизнес-Монолит",

- договор об ипотеке N ЗЛ/12/01/11 от 26.07.2011 с ООО "БашОйлСервис".

11.06.2013 между ОАО "МТС-Банк" (прежнее название ПАО "МТС-Банк") и ООО "Башпромкомплект" был заключен Кредитный договор N 0040-13-1/13-К.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N 0040-13-1/13-К от 11.06.2013 между ОАО "МТС-Банк" и Таблером О.Ф., Вильдановым И.Р. заключены Договоры поручительства N 0040-13-1/13-К-П-6 от 11.06.2013, N 0040-13-1/13-К-П-5 от 11.06.2013.

Также в обеспечение исполнения обязательств ООО "Башпромкомплект" по указанному кредитному договору был заключен еще рад договоров об ипотеке.

Таблер О.Ф. с 28.07.2009, т.е. как на дату заключения Кредитного договора N РК/12/11 от 26.07.2011, Кредитного договора N 0040-13-1/13-К от 11.06.2013, Кредитного договора N 0061-13-1/14-К от 05.06.2014 и обеспечительных сделок к ним, являлся участником ООО "Башпромкомплект", что подтверждается сведениями, содержащимися в Сетевом издании "Информационный ресурс СПАРК" (АО "Информационное агентство Интерфакс") об участниках ООО "Башпромкомплект".

Вильданов И.Р. с 25.12.2006 и до настоящего времени является участником, с 22.01.2007 и до настоящего времени директором ООО "Башпромкомплект".

Следовательно, Таблер О.Ф., ООО "Башпромкомплект", ООО "Бизнес-Монолит", ООО "БашОйлСервис", ООО "Универстрой", Вильданов И.Р. и Цыплинов Сергей Владимирович входят в одну группу лиц.

С учетом изложенного, судом сделан правильный вывод, что в силу ст. 19 Закона о банкротстве сделка совершена должником в отношении заинтересованного и аффилированного лица - Мухамедзянова В.В.

Судом также сделан вывод о мнимости спорной сделки.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

В подтверждение мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Вышеназванная позиция закреплена в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации, в том числе от 28.02.2017 N 32-КГ16-30.

Как следует из условий спорного договора, стоимость объекта недвижимости по данному Договору составляет 60 000 000 руб.

При этом Вильданов И.Р. и Таблер О.Ф. приобрели указанные нежилые помещения по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2011 у Полякова В.Н. по цене 250 000 000 руб. (п. 3.1) (т.3 л.д.1-4).

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Документальных доказательств соответствия стоимости спорного имущества на момент заключения спорного договора сумме, указанной в договоре, должником и ответчиком не представлено, с ходатайством о проведении экспертизы рыночной стоимости имущества не обращались.

Кроме того, доказательства расходования данных денежных средств должником не представлены. Погашение требований кредиторов не производилось.

Согласно п. 26 постановления Пленума N 35, при оценке достоверности факта передачи должнику денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, необходимо учитывать, позволяло ли финансовое положение кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства и проверять сведения о том, как полученные средства были израсходованы должником.

К представленным ответчиком договору займа между Зиганшиным Р.Н. (Займодавец) и Мухамедзяновым В.В. (Заемщик) от 19.06.2015, акту приема передачи от 19.06.2015, акту возврата денег от 28.09.2015, а также договору займа между Латыповым Р.Ф. (Займодавец) и Мухамедзяновым В.В. (Заемщик) от 18.06.2015, акту приема передачи от 18.06.2015, суд первой инстанции отнёсся критически.

Мухамедзяновым В.В. не представлено доказательств расходования денежных средств, в том числе на погашение кредитных обязательств, а Зиганшиным Р.Н. доказательств получения дохода на сумму займа.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Цыплинов С.В. указал на наличие решения Кировского районного суда г. Уфы, которым с Мухамедзянова В.В. в пользу Цыплина С.В. взыскан долг по договору займа и обращено взыскание заложенное имущество: нежилые помещение общей площадью 1040,4 кв.м., этаж 1,2, чердак мансарда, расположенные по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, которое является предметом настоящего спора.

Однако, данные доводы не принимаются во внимание апелляционным судом, поскольку судом установлена аффилированность Цыплинова С.В. по отношению к должнику.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 28.05.2018) по делу N А07-1868/17, заявление ПАО "МТС-Банк" признано обоснованным - Вильданов И.Р. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев; финансовым управляющим утверждён Игнатов Д.А.

В рамках дела А07-1868/17 поступило заявление финансового управляющего Вильданова И.Р. к Мухамедзянову В.В. о признании недействительным договора купли-продажи с ипотекой в силу закона от 11.06.2015 г. в части продажи Вильдановым И.Р. 1/2 доли в праве долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 1 040,4 кв.м., этаж 1, 2, чердак мансарда, номера на поэтажном плане подвал: 1-18, мансарда: 1-15, 1-ый этаж: 1-19, чердак: 2-ой этаж: 1-16, расположенные по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Генерала Горбатова, д. 11/1, кадастровый номер: 02:55:010835:2624, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в праве долевой собственности вышеуказанного имущества в конкурсную массу Вильданова И.Р.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора в деле N А07-1868/17, привлечены Таблер О.Ф., Цыплинов С.В.

Определением от 12.11.2019 по делу N А07-1868/2017, которое в последующем оставлено в силе Арбитражным судом Уральского округа, заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи с ипотекой от 11.06.2015 в части продажи Вильдановым И.Р. 1/2 доли в праве долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 1040, 4 кв.м., этаж 1, 2, подвал, чердак, мансарда, номера на поэтажном плане подвал: 1-18, мансарда: 1-15, 1 этаж: 1-19, чердак: 2 этаж: 1-16, распложенные по адресу: г.Уфа, ул.Генерала Горбатова, д.11/1, кадастровый номер 02:55:010835:2624. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата 1/2 доли в праве долевой собственности вышеуказанного имущества в конкурсную массу Вильданова И.Р.

В данном случае указанные обстоятельства заинтересованности и аффилированной сторон сделки установлены вступившими в законную судебными актами. Также суд отмечает, что в настоящее время в Кировском районном суде г. Уфы находится заявление финансового управляющего должника о пересмотре решения от 20.09.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено; нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении заявления и жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2020 по делу N А07-1866/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Цыплинова Сергея Владимировича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева