Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 14АП-9158/20 по делу N А05-4255/2020

г. Вологда

07 декабря 2020 г.

Дело N А05-4255/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Кузнецова К.А. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от акционерного общества "Архинвестэнерго" Власовой О.И. по доверенности от 20.10.2020, Мошкина В.В. по доверенности от 20.10.2020, от акционерного общества "Архангельские электрические сети" Севрюковой Н.Е. по доверенности от 01.02.2020, от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" Кузнецовой Н.С. по доверенности от 27.04.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу акционерного общества "Архангельские электрические сети" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 сентября 2020 года по делу N А05-4255/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Архинвестэнерго" (ОГРН 1102901005151, ИНН 2901204081; адрес: 163045, город Архангельск, проезд к.с. Бадигина, дом 19, офис 106; далее -АО "Архинвестэнерго") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Архангельские электрические сети" (ОГРН 1092901009332, ИНН 2901196722; адрес: 163045, город Архангельск, Талажское шоссе, дом 1, корпус 1, офис 211; далее - АО "АЭС") о признании расторгнутым с 18.03.2020 договора аренды движимого имущества от 23.07.2012 N 135. АО "АЭС" заявило встречное требование к АО "Архинвестэнерго" о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки истца по расторжению договора аренды имущества от 23.07.2012 N 135, заключенного между истцом и ответчиком, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления от 31.01.2020 о расторжении вышеуказанного договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО "Архинвестэнерго" Алтынбаев Руслан Рашидович (119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская, дом 14, строение 1), временный управляющий АО "АЭС" Абубакиров Марат Фаритович (420025, г. Казань, а/я 3), публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (ОГРН 1047855175785; адрес: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н; далее - ПАО "МРСК Северо-Запада"), общество с ограниченной ответственностью "ТГК-2 Энергосбыт" (ОГРН 1107604019962; адрес: 163001, Архангельская область, г. Архангельск, пр. Обводный канал, дом 101, кабинет 506; далее - ООО "ТГК-2 Энергосбыт").

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2020 по настоящему делу требования АО "Архинвестэнерго" удовлетворены, в удовлетворении встречного иска АО "АЭС" отказано.

АО "АЭС" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. Представитель ООО "АЭС" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

АО "Архинвестэнерго" в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ПАО "МРСК Северо-Запада" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ТГК-2 Энергосбыт" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика и ПАО "МРСК Северо-Запада", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 23.07.2012 между истцом и ответчиком заключён договор аренды движимого имущества N 135 (далее - договор N 135), по условиям которого арендодатель (истец) обязался предоставить арендатору (ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое имущество электросетевого хозяйства в соответствии с перечнем имущества (приложение 1).

В пункте 1.6 договора N 135 стороны определили срок аренды с момента передачи имущества по акту приема-передачи и на неопределенный срок.

По акту приема-передачи имущества по состоянию на 23.07.2012 истец передал ответчику, а ответчик принял имущество в количестве 1615 единиц.

Дополнительными соглашениями от 19.11.2012 N 2, от 09.04.2013 N 4, от 01.01.2014 N 7, от 29.06.2016 N 12 к договору N 135 стороны дополнительно включили имущество в соответствии с приложениями к данным соглашениям.

Дополнительными соглашениями от 01.06.2013 N 5, от 22.07.2013 N 6, от 04.09.2014 N 8 стороны исключали часть имущества из аренды.

Дополнительными соглашениями от 01.04.2016 N 11, от 07.04.2017 N 14 стороны исключили часть имущества из договора аренды и часть имущества дополнительно включили в перечень арендуемого имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 135 в редакции дополнительного соглашения от 07.04.2017 N 14 арендная плата в месяц за имущество составляет 1 352 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Арендная плата вносится ежемесячно, безналичным порядком, на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета, акта оказанных услуг, подписанного обеими сторонами (пункт 3.2 договора N 135).

Пунктом 5.1 договора N 135 предусмотрено, что арендодатель вправе по собственной инициативе во внесудебном порядке отказаться от настоящего договора, предварительно уведомив арендатора в письменной форме за 30 календарных дней.

Также пунктом 5.2 договора N 135 предусмотрено аналогичное право арендатора отказаться от договора в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 2.2.7 договора N 135 арендатор обязан возвратить полученное в аренду имущество по акту сдачи-приемки в течение 3 дней после истечения срока действия договора или прекращения действия его по иным основаниям в исправном состоянии с учётом нормального износа.

Ссылаясь на систематическое нарушение ответчиком срока внесения арендной платы, наличие судебных актов согласно которым взыскана задолженность с ответчика по арендной плате за период с 2016 года по ноябрь 2019 года в пользу истца по спорному договору (N А05-1077/2019, А05-1448/2019), истец уведомлением от 31.01.2020 N 16 заявил ответчику о расторжении договора N 135 через 30 календарных дней с момента получения арендатором уведомления и о необходимости возврата имущества арендодателю в течение 3 дней с момента прекращения названного договора. Уведомление от 31.01.2020 N 16 получено истцом 31.01.2020.

Также 03.03.2020 истец направил ответчику проект акта возврата имущества по спорному договору, который ответчик получил 05.03.2020, однако его не подписал.

Кроме того, 23.03.2020 между истцом и ПАО "МРСК Северо-Запада" в редакции протокола разногласий от 23.03.2020 заключен договор N 07-183/20 аренды электросетевого имущества, в соответствии с приложением 1 к которому в перечень имущества, передаваемого в аренду, вошли объекты, предоставленные в аренду ответчику по спорному договору.

В соответствии с пунктом 9.1 договора от 23.03.2020 N 07-183/20 электросетевое имущество передается в аренду истцом ПАО "МРСК Северо-Запада" с 19.03.2020 по 19.02.2021.

Истец, ссылаясь на наличие права на односторонний отказ от договора аренды, а также на то обстоятельство, что ответчик такой отказ не признаёт, продолжает использовать арендованное имущество и не возвращает его, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора N 135 расторгнутым с 18.03.2020.

В свою очередь ответчик заявил встречный иск о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки АО "Архинвестэнерго" по расторжению договора N 135, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления от 31.01.2020 о расторжении вышеуказанного договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований АО "Архинвестэнерго" и отказа в удовлетворении встречных требований АО "АЭС".

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

При соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды. Аналогичный вывод содержится в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Поскольку реализация предоставленного законом арендодателю либо арендатору права на отказ от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, а также предусматривающего право сторон на односторонний отказ от договора без соблюдения каких-либо условий, соответственно, не ставится в зависимость от каких-либо специальных ограничений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что арендодателя либо арендатора нельзя ограничить в реализации им права на отказ от договора и установить бессрочный режим аренды.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что пунктом 5.1 договора N 135 предусмотрено право арендодателя на односторонний отказ от договора с предварительным уведомлением арендатора за 30 календарных дней до момента прекращения договора.

При этом стороны спорного договора в указанном пункте предусмотрели безусловное право арендодателя отказаться от договора, уведомив арендатора в письменной форме за 30 календарных дней без указания мотивов отказа от договора.

Уведомление истца от 31.01.2020 N 16 об одностороннем расторжении договора содержит ссылки на пункты 2.2.7, 5.1 договора, а также на систематическое нарушение ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору. Указанное уведомление получено ответчиком 31.01.2020.

Факт наличия на момент направления ответчику указанного уведомления задолженности по арендным платежам ответчиком не оспаривается.

То обстоятельство, что арендованное по договору N 135 движимое имущество является неотъемлемой частью недвижимого имущества, арендуемого по договору аренды от 02.10.2010 N 33, спор о расторжении которого рассматривается арбитражным судом в деле N А05-3368/2020, предусмотренного договором N 135 права на односторонний отказ арендодателя от договора не исключает.

Ссылка ответчика на фактическое владение имуществом по договору также подлежит отклонению, поскольку само по себе несогласие ответчика с односторонним отказом истца от договора, и, как следствие, отказ от возврата арендованного имущества, в любом случае не умаляют права истца, предусмотренного пунктом 5.1 договора, на односторонний отказ от договора.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции, учитывая, что уведомление о расторжении договора аренды N 25 ответчик получил 31.01.2020, обоснованно удовлетворил исковые требования истца, признав договор аренды расторгнутым с 18.03.2020.

В связи с признанием правомерным одностороннего отказа истца от договора аренды суд обоснованно отказал ответчику в удовлетворении встречных требований о признании данного отказа недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, как верно указано судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, на причинение вреда арендатору. Истец реализовал свое право на отказ от договора в соответствии с его условиями, которые определены по взаимному соглашению сторон договора и не противоречат действующему законодательству.

В этой связи правомерно отклонены доводы ответчика относительно отсутствия у истца права на одностороннее расторжение договора, наличия в его поведении признаков злоупотребления правом, обусловленного корпоративными изменениями, сменой контролирующих лиц истца. Также не принимаются доводы о передаче истцом имущества в аренду ПАО "МРСК Северо-Запада", поскольку это является правом истца (статьи 201, 608 ГК РФ) и не свидетельствует о недобросовестности его действий и злоупотреблении им правом в нарушение условий спорного договора N 135.

Ввиду недоказанности оснований для признания недействительной (ничтожной) односторонней сделки истца по расторжению договора N 25, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления о расторжении договора, применительно к положениям статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, суд правомерно отказал ответчику в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по настоящему делу подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а надлежащие доказательства уплаты государственной пошлины на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не представлены, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 сентября 2020 года по делу N А05-4255/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Архангельские электрические сети" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Архангельские электрические сети" (ОГРН 1092901009332, ИНН 2901196722; адрес: 163045, город Архангельск, Талажское шоссе, дом 1, корпус 1, офис 211) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

К.А. Кузнецов А.Н. Шадрина