Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 17АП-10936/20 по делу N А60-16933/2019

г. Пермь

07 декабря 2020 г.

Дело N А60-16933/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Михайловских Дениса Владимировича, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2020 года по делу N А60-16933/2019

по иску Бородихина Петра Николаевича

к ООО "Иком" (ОГРН 1026605627806, ИНН 6673086468), Михайловских Денису Владимировичу,

третье лицо: Галимова Сани Альфатовна,

о признании сделки недействительной,

при участии: от истца посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Севрюгина К.В., представитель по доверенности от 08.04.2019, свидетельство о заключении брака, диплом, паспорт; от ответчиков, третьего лица: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Бородихин Петр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Иком", Михайловских Денису Владимировичу (далее - ответчики) с требованием о признании недействительным соглашения об отступном от 14.11.2017, заключенного между ООО "Иком" и Михайловских Денисом Владимировичем, применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Иком" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) имущества, переданного по отступному:

- земельный участок общей площадью 42 500 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, пос. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150 м юго-западнее оз. Балтым, кадастровый номер 66:36:3001002:3;

- дом сторожа, литер А, назначение: жилое, площадь общая - 175,1 кв. м адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Верхняя Пышма, юго-восточная окраина пос. Санаторный, в 150 м юго-западнее озера Балтым; кадастровый (или условный) номер: 66:29/01:226:01:02:00;

и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Иком" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) перед Михайловских Денисом Владимировичем в сумме 4 580 545 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2020 (резолютивная часть от 24.07.2020), заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В жалобе заявитель, ссылаясь на наличие судебного дела N А60-3461/2018, считает, что иск подлежал оставлению без рассмотрения.

Полагает, что действия истца являются злоупотребление правом; истец, не являясь стороной сделки, не обладал правом на иск, не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Кроме того, заявитель, ссылаясь на определение от 06.02.2017 по делу N А60-60706/2015, вновь полагает, что в действиях истца имеется злоупотребление. Указывает, что по сделке купли-продажи N 2 от 24.11.2014 товарищество на вере "Иком" продало обществу "Иком" эти же объекты недвижимости по цене 1 000 000 руб.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец против доводов жалобы возражал, указывая на их необоснованность, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца против доводов жалобы возражал.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Иком" зарегистрировано в качестве 11.01.2002.

Решением Арбитражного Суда Свердловской области от 25.02.2019 по делу N А60-280/2018, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции 02.07.2019, признана недействительной сделка - нотариально удостоверенный договор (66 АА4226657) от 18.05.2017 по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Иком" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806), заключенный между Бородихиным П.Н. и Михайловских Д.В. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Михайловских Д.В. в собственность Бородихина П.Н. 100% доли в уставном капитале ООО "Иком".

Таким образом, корпоративные права Бородихина П.Н. как единственного участника ООО "Иком" восстановлены в 2019 году.

Ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2016 по делу N А60-60706/2015 (резолютивная часть от 14.06.2016) ООО "Иком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Галимова Сания Альтафовна.

14.11.2017 между ООО "Иком" и единственным конкурсным кредитором должника, Михайловских Денисом Владимировичем заключено соглашение об отступном, в соответствии с п. 1.1 - 1.4, 2.1 которого в счет погашения обязательств должника перед кредитором последнему передается следующее имущество:

- Земельный участок общей площадью 42500 кв. м, расположенный по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, пос. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150-м юго-западнее оз. Балтым, кадастровый номер 66:36:3001002:3;

- Дом сторожа, литер А, назначение: жилое, площадь общая - 175,1 кв. м, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Верхняя Пышма, юго-восточная окраина пос. Санаторный, в 150 м юго-западнее озера Балтым. Кадастровый (или условный) номер: 66:29/01:226:01:02:00.

Пунктом 1.4 данного соглашения установлен размер погашенных обязательств должника - 4 580 545 руб. 89 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения стоимость указанного выше (передаваемого в качестве отступного) имущества составляет 12 650 000 руб. 00 коп.

В рамках дела N А60-67712/2017 Галимова С.А. привлечена к административной ответственности по факту нарушения закона при исполнении своих обязанностей в процедуре банкротства ООО "Иком" (ч. 3 ст. 14.13 КоАП РФ). В рамках указанного дела судами установлено, что в нарушение п. 4 ст. 20.3, п. 3 - 19 ст. 110, ст. 111, п. 3, 4 ст. 139, ст. 142.1 Закона о банкротства конкурсный управляющий ООО "Иком" Галимова С.А. заключила соглашение о прекращении обязательств предоставлением отступного от 14.11.2017. При этом, для погашения задолженности кредитору Михайловскому Д.В. по отступному передано имущество должника рыночной стоимостью, превышающей размер требований кредитора более чем в 2 раза.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4963/2018-АК от 27.06.2018 указанное решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения, жалоба Галимовой С.А. без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2019 по делу N А60-60706/2015 (резолютивная часть от 05.08.2019) Галимова С.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 17.10.2019 по делу N А60-60706/2015 (резолютивная часть от 11.10.2019) конкурсным управляющим ООО "Иком" утвержден Яндемиров Максим Анатольевич.

Обращаясь в суд с настоящим иском, восстановив права единственного участника ООО "Иком" (А60-280/2018), Бородихин П.Н. указал, что в рамках оспариваемой сделки об отступном от 14.11.2017 Михайловских Д.В. в счет погашения требований фактически передано имущество, рыночная стоимость которого гораздо выше, чем по сделке получено обществом (то есть в счет погашения требований в размере 4 580 545,89 руб. передано имущество, рыночная стоимость которого составляет более 99 млн. руб.). В качестве правового основания иска истцом приведены положения ст. ст. 10, 168 АПК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия судебных актов, подтверждающих доводы истца, результатов судебной экспертизы о стоимости вышеназванного недвижимого имущества.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта. Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы права применены судом правильно.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как верно установлено судом и следует из материалов дела, факт заключения соглашения об отступном от 14.11.2017 спорным не является. При этом из п. 1.4 данного соглашения следует, что задолженность ООО "Иком" перед Михайловских Д.В. составляла 4 580 545 руб. 89 коп.

В рамках рассмотрения настоящего спора судом проведена судебная экспертиза. Согласно экспертному заключению N 004-20/э от 27.02.2020 стоимость объектов недвижимости, переданных в качестве отступного, составляет 23 761 000 руб. 00 коп.

Результаты судебной экспертизы ответчиком не оспорены (ст. ст. 9, 65, 70 АПК РФ).

Таким образом, в условиях банкротства ООО "Иком" передача в качестве отступного по задолженности 4 580 545 руб. 89 коп. объектов недвижимости стоимостью 23 761 000 руб. 00 коп. осуществлялась явно в ущерб интересов ООО "Иком", не имело какой-либо экономической целесообразности для него, о чем также не мог не знать и Михайловских Д.В. Передача в качестве отступного объектов недвижимости превышающих более, чем в 4 раза стоимость задолженности не соответствует целям предпринимательской деятельности и условиям нормального гражданского оборота. В связи с чем, поведение ответчика обоснованно расценено судом как недобросовестное.

Доводы апеллянта о необходимости оставления настоящего иска без рассмотрения в виду наличия судебного акта по делу N А60-3461/2018, признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2018 по делу N 60-3461/2018 рассмотрен иск Хомякова Игоря Валерьевича к ООО "Иком", Михайловских Денису Владимировичу о том же предмете, что и при рассмотрении настоящего дела.

Вместе с тем, оснований для применения п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ апелляционный суд не усматривает, поскольку настоящий спор и спор, рассматриваемый в деле N А60-3461/2018, имеют разный круг процессуальных истцов.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции, решение арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2018 по делу N 60-3461/2018 не вступило в законную силу.

Доводы апеллянта о наличии злоупотребления правом в действиях Бородихина П.Н. признаны апелляционным судом безосновательными. Сама по себе подача настоящего иска не свидетельствует о злоупотреблении истцом предоставленными ему правами, поскольку обращение в суд за защитой права само по себе не является злоупотреблением по смыслу ст. 10 ГК РФ.

Каких либо иных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правами со стороны истца, ответчиком не приведено.

Вопреки доводам апеллянта у Бородихина П.Н., являющегося единственным участником ООО "Иком", имеется право на иск и законный интерес к его предъявлению.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

Таким образом, в рассматриваемом случае при конкретных обстоятельствах, установленных выше, заключение соглашения об отступном от 14.11.2017, заключенное в нарушение интересов общества "Иком" (фактически в отсутствие воли единственного участника общества), при передаче в качестве отступного объектов недвижимости превышающих более, чем в 4 раза стоимость задолженности, одновременно нарушает и интересы его единственного участника.

Ссылки апеллянта на определение от 06.02.2017 по делу N А60-60706/2015 не принимаются апелляционным судом как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2020 года по делу N А60-16933/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Михайловских Дениса Владимировича в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Лесковец