Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 13АП-4065/20 по делу N А56-72429/2015

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2020 г.

Дело N А56-72429/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М.В.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Содис Строй" Зонненгрина Д.А. лично, по паспорту,

от ПАО "Банк "Санкт-Петербург": Орлова М.А. по доверенности от 13.09.2019,

от ООО "Меридиан": Кривошеев С.С. по доверенности от 02.11.2020,

от ООО "ДорПроИнвест": Растегаева В.М. по доверенности от 14.02.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Содис Строй" о вынесении дополнительного постановления по апелляционным жалобам (регистрационный номер 13АП-4065/2020, 13АП-4066/2020) конкурсного управляющего ООО "Содис Строй" Зернова Н.Н. и ООО "ДорПроИнвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу N А56-72429/2015/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Содис Строй" Зернова Н.Н. к ПАО "Банк Санкт-Петербург", об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Содис Строй",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2016 в отношении ООО "Содис Строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46 от 19.03.2016, стр. 93.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 в отношении ООО "Содис Строй" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зернов Николай Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 220 от 25.11.2017, стр. 61.

Конкурсный управляющий ООО "Содис Строй" Зернов Н.Н. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ об оспаривании сделки должника в виде акта зачета встречных однородных требований, оформленного заявлением ООО "Содис Строй" от 28.01.2016, на сумму 12726421 руб. 84 коп. и о применении последствий признании этой сделки недействительной в виде взыскания с ПАО "Банк Санкт-Петербург" в пользу ООО "Содис Строй" 14116435 руб. 50 коп. Также просил восстановить задолженность ООО "Содис Строй" перед ПАО "Банк Санкт-Петербург" в размере 12726421 руб. 84 коп.

Определением от 29.10.2018 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании названного зачета встречных однородных требований недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон в положении, существовавшем до совершения зачета.

В применении заявленных конкурсным управляющим последствий признания спорной сделки недействительной суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 определение от 29.10.2018 изменено в части применения последствий недействительности сделки: с ПАО "Банк Санкт-Петербург" в конкурсную массу ООО "Содис Строй" взыскано 12 726 421 руб. 84 коп. и восстановлена задолженность ООО "Содис Строй" перед ПАО "Банк Санкт-Петербург" в названном размере. В остальной части определение от 29.10.2018 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 07.05.2019 названные судебные акты отменены с направлением обособленного спора в суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суд кассационной инстанции дал указания о необходимости проверки доводов ПАО "Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк) о достаточности у должника на момент совершения спорной сделки имущества для оплаты расходов по делу согласно отчета арбитражного управляющего и о проверке наличия кредиторов 1 и 2 очередей, перед которыми Банку было оказано предпочтение, об их размере, а также о необходимости проверки возможности отнесения спорной сделки к категории совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключало бы возможность удовлетворения рассматриваемого заявления.

При новом рассмотрении дела суд повторно, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, принял к рассмотрению уточнение конкурсным управляющим должника требования в части конкретизации им основания требования и его размера суммой в 12 726 421 руб. 84 коп.

В принятии к рассмотрению иного нового требования суд повторно отказал, поскольку это противоречило бы разъяснениям, содержащимся в п.3 постановления Пленума ВАС РФ N 13 от 31.10.1996 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции". Банк возражал против удовлетворения требования по мотивам, указанным в отзыве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Содис Строй". Взыскано с ООО "Содис Строй": - в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины; - в пользу ПАО "Банк Санкт-Петербург" 6000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу N А56-72429/2015/сд1 отменено в части отказа в признании недействительным зачета взаимных требований на сумму 2 715 185,24 руб. (процентов по кредитному договору). В указанной части принят новый судебный акт. Признан недействительным зачет требований от 28.01.2016 между ООО "Содис Строй" и ПАО "Банк Санкт-Петербург" на сумму 2 715 185,24 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление от конкурсного управляющего ООО "Содис Строй" о вынесении дополнительного постановления, поскольку при повторном рассмотрении обособленного спора суд апелляционной инстанции не разрешил вопрос о применении последствий недействительности сделки.

В отзыве на заявление ПАО "Банк Санкт-Петербург" полагает, что заявление управляющего о принятии дополнительного постановления не подлежит удовлетворению, поскольку конкурсным управляющим подано заявление уже после вступления в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 года. Отметил, что при повторном рассмотрении обособленного спора о признании недействительным зачета взаимных требований апелляционный суд рассмотрел вопрос о применении последствий признания недействительным зачета, указав, что вопросы, связанные с реализацией прав сторон, по подлежащим восстановлению встречным требованиям на вышеуказанную сумму проведенного зачета, признанного недействительным, стороны вправе разрешить самостоятельно за рамками настоящего спора. По мнению Банка, управляющий вправе был на основании части 6 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в месячный срок со дня принятия апелляционным судом постановления от 11.06.2020 года по делу за N А56-72429/2015/сд.1, обжаловать его в арбитражный суд кассационной инстанции, чего не сделал.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представители ООО "ДорПро Инвест" и ООО "Меридиан" доводы, изложенные в заявлении, поддержали.

Представитель ПАО "Банк Санкт-Петербург" против удовлетворения заявления возражал, судебный акт просил оставить без изменения.

Согласно статье 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший судебный акт, вправе по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, принять дополнительное решение в случае, если не разрешен вопрос по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства.

Пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке, определенном статьей 179 АПК РФ, вправе по своей инициативе или по заявлению указанных в части 3 статьи 179 Кодекса лиц исправить допущенные в постановлении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. Арбитражный суд апелляционной инстанции также вправе принять дополнительное постановление, разъяснить постановление применительно к статьям 178, 179 АПК РФ.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной. Применяя последствия недействительности сделок, суд следует исходить из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При применении последствий недействительности сделки сторона, получившая удовлетворение своих требований в нарушение порядка и очередности, установленных Законом о банкротстве, обязана возвратить полученное должнику, то есть обязанность по возврату полученного по недействительной сделке, лежит на лице, получившем исполнение, последствия признания сделки недействительной могут применяться только к стороне по сделке. Соответственно, в случае признания недействительной сделки по зачету встречных требований, в качестве правовых последствий, по общему правилу, надлежит указывать на восстановление соответствующих обязательств сторон по отношению друг к другу, учитывая то обстоятельство, что фактического движения денежных средств по таким встречным обязательствам не было.

В обжалуемом постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 суд апелляционной инстанции признал недействительным зачет требований от 28.01.2016 между ООО "Содис Строй" и ПАО "Банк Санкт-Петербург" на сумму 2 715 185,24 руб., указав, что вопросы, связанные с реализацией прав сторон, по подлежащим восстановлению встречным требованиям на вышеуказанную сумму проведенного зачета, признанного недействительным, стороны вправе разрешить самостоятельно за рамками настоящего спора

Поскольку сделка по зачету встречных однородных требований между ООО "Содис Строй" и ПАО "Банк Санкт-Петербург" на сумму 2 715 185,24 руб. признана недействительной, с учетом подачи управляющим соответствующего заявления, со ссылкой на недостаточную полноту судебного акта относительно отражения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции полагает возможным вынести дополнительное постановление и дополнительно в резолютивной части постановления в качестве применения последствий признания сделки зачета недействительной указать на восстановление обязательств ООО "Содис Строй" перед ПАО "Банк Санкт-Петербург" на сумму 2715185, 24 руб. и восстановление обязательства ПАО "Банк Санкт-Петербург" перед ООО "Содис Строй" на сумму 2715185, 24 руб. Достаточных правовых оснований для вынесения судебного акта о взыскании денежных средств в рамках настоящего обособленного спора апелляционный суд не усматривает, учитывая специфику спорного правоотношения и фактическое отсутствие движения денежных средств на вышеуказанную сумму по оспариваемому зачету. Соответственно, вопросы, связанные с реализацией прав должника и Банка по восстановленным обязательствам, как полагает апелляционный суд, должны разрешаться самостоятельно, за рамками настоящего обособленного спора.

Руководствуясь статьями 178, 223, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить обязательство ООО "Содис Строй" перед ПАО "Банк Санкт-Петербург" на сумму 2715185, 24 руб.

Восстановить обязательство ПАО "Банк Санкт-Петербург" перед ООО "Содис Строй" на сумму 2715185, 24 руб.

Дополнительное постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова